已注销公司欠149万？普陀商事调解巧破投资债务困局

近日，普陀区某商事调解组织破局影视投资纠纷，巧解“注销逃债”困局，让这场“消失的公司”迷局终以双赢落幕。

200万投资款“打水漂”？

公司注销背后的信任危机

甲公司深耕影视行业十年，曾出资200万元与乙公司联合投资电影项目，按协议应分得149万元收益。然而影片上映后，乙公司不仅未支付款项，更在纠纷未解决时突然注销公司，甲公司被迫起诉乙公司原股东追责。

上海市普陀区人民法院受理后，委派某商事调解组织进行诉前调解。调解员详细审阅了相关材料后发现此案难点重重。一是纠纷法律关系复杂，本起纠纷不仅涉及合同违约、股东责任、公司注销后的债务承担问题，且本次影视投资的案外人因个人行为导致资金支付的合法性也存在问题；二是存在企业信誉风险，甲乙公司双方曾为合作伙伴，但乙公司的注销行为加剧了信任危机；三是执行难度大，由于乙公司已“金蝉脱壳”，此时需追究股东个人责任。若调解失败，不仅乙公司股东可能面临征信受损、行业禁入等风险，而且甲公司也将陷入漫长的追偿拉锯战。

三维破局：法律+沟通+方案

调解打出“组合拳”

考虑到本起纠纷的特殊性，调解员决定在采取三维法律研判机制的基础上，通过分层沟通策略和重构协议方案“止争”。

（1）法律“透视仪”：戳破“注销即免责”谎言

调解伊始，调解员先是进行了责任穿透分析，即依据《中华人民共和国公司法》第四十九条、第五十条、第二百三十二条及《中华人民共和国民法典》第五百七十七条，向当事人论证股东清算责任与合同违约的竞合关系，建立“公司注销≠债务消灭”的调解基准；接着，调解员就本起纠纷的潜在风险进行预警并出具股东责任负面清单，量化诉讼对被告个人征信、行业准入的影响；同时调解员对资金进行合规审查，通过引入第三方专业力量，对涉案资金流向进行穿透式核查，排除案外人资金合法性争议。

（2）沟通“减压阀”：线上+线下双轨疏导

在沟通方式上，调解员采取了“线上+线下”的高效双轨疏导模式。一方面，通过“云调解”线上平台与双方当事人高效磋商并固定电子证据；另一方面，线下组织法律顾问、影视行业专家“三师会诊”，开展3次联席会议制定调解策略，并综合运用“情感修复”沟通模型，将双方对抗情绪转化为利益共识——毕竟，他们曾成功合作电影项目，未来仍有共赢空间。

（3）方案“定制款”：履行换撤诉，双赢解心结

针对乙公司担忧的“资金支付后若该笔资金出现需要退回的情形，原告是否能配合”这一问题，调解方案创新设计“先付款、后撤诉”流程，即乙公司履行支付后，甲公司立即申请撤诉，既保障甲公司权益，又降低乙公司诉讼成本。

启示：

商事调解

为影视行业注入“稳定剂”

本案仅用较短周期便促成和解，不仅避免了中小企业因诉讼陷入经营困境，更破解了影视行业“恶意注销”的典型难题。创新采用的“法律穿透+清算责任追索+分期履行”模式，为文化市场退出机制、促进影视产业健康发展提供了可复制的纠纷化解样本。

商事调解不仅是“止争”工具，更是优化营商环境的“润滑剂”。通过法律刚性底线与调解柔性智慧的融合，将矛盾化解于诉前，既能保护中小企业的合法权益，又能稳定市场秩序，激发市场活力。

近年来，普陀区司法局始终立足“安商、稳商、助商、暖商”全流程发力，着力“化争议、调纠纷、促发展、优服务”，鼓励企业优先选择商事调解解决纠纷，通过提升化解效率、降低化解成本，更好地维系商业关系，以优质法治化营商环境服务企业良性发展。

下阶段，普陀区司法局将重点聚焦商事调解激励机制、费用承担、诉调衔接机制等问题，系统开展论证研究，坚持实践导向持续优化工作体系，为商事纠纷市场化调解制度完善、功能优化进行深入探索实践。

法条链接：

1.《中华人民共和国公司法》

第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

2.《中华人民共和国民法典》

第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

来 源｜普陀区司法局

编 辑｜冯小瑜

校 核｜顾 兵

责 编｜袁 琳

审 核｜徐连宗

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