周亮等：外资金融机构开展新金融服务的本土路径探索

2025年1月22日，中国人民银行、商务部、金融监管总局、中国证监会和国家外汇管理局联合发布《关于金融领域在有条件的自由贸易试验区（港）试点对接国际高标准推进制度型开放的意见》（以下简称“《意见》”），明确指出允许外资金融机构开展与中资金融机构同类新金融服务。笔者团队此前已就《意见》出台后对跨境保险和理财市场业务的赋能和影响进行解读。鉴于《意见》相关开放措施尚未正式落地，政策落地仍面临监管细则未明、合规边界模糊等挑战，本文拟从外资金融机构（包括中资金融机构的境外子行）的视角出发，结合笔者团队处理新金融业态的服务经验，分析《意见》出台后外资金融机构在本土开展新金融服务路径的可行性。

一

新金融服务的两种开放形式

《意见》拟采取许可制与试点制两种形式开放外资金融机构在自贸区从事新金融服务，并强调除涉及国家安全、金融安全等特殊情形外，中资与外资机构在准入条件、业务范围上应一视同仁。

01

许可形式

外资金融机构在自贸区开展涉及持牌专营类业务，比如提供加密货币存管服务、中国证券投资基金托管服务等，需以许可形式进行。监管部门在收到外资金融机构的申请后，须在合理期限内做出决定，仅能基于资本充足率不足、风控体系不完善等“审慎理由”否决申请。因此，笔者团队建议，外资金融机构在自贸区开展可能需要许可前置的新金融服务的，可以先行与境内相关金融监管机构取得充分沟通，并参照已获批的中资金融机构（如有）完善自身风控体系和数据合规体系建设，如有必要可以请求境内律所出具合规说明文件。对于中资银行的境外子行而言，还可以充分发挥同行交流优势，学习借鉴母行、兄弟行在境内已开展的新型业务模式，摸索跨境业务发展路径。

02

试点形式

对于不设许可门槛的新金融服务，《意见》要求以试点形式向所有符合条件的机构开放，并明确不得将外资金融机构排除在试点范围之外。尽管《意见》强调“内外一致”，但国家安全、金融安全仍是外资金融机构不可逾越的红线。因此，外资金融机构在自贸区开展涉及支付清算系统、关键数据跨境流动等服务时，也需要审慎考虑，做好事前评估和沟通。

二

新金融服务的本土路径探索

《意见》第一条将新金融服务定义为“已在其他国家或地区提供但境内尚未落地”的金融业态，并明确支持外资金融机构在自贸试验区（港）开展业务创新。笔者团队理解，这一政策为外资金融机构开拓中国金融市场提供了两大突破口：一是外资金融机构（尤其是中资银行的境外子行）通过引入国际已成熟新金融服务和产品填补国内母行同类金融业务空白；二是外资金融机构积极借助境内自贸区跨境资金流动便利化工具实现成熟国际金融服务的本土化适配。

01

跨境绿色金融业务

碳期货、ESG债券等绿色金融衍生品是《意见》重点支持的“新金融服务”领域。外资金融机构可以凭借其在国际市场积累的绿色金融经验，加速将成熟的绿色金融衍生品引入国内。比如说，笔者团队在去年成功协助某中资银行通过其香港分行和伦敦分行分别发行绿色浮息债券和蓝色股息债券。外资金融机构可依托此类跨境实践，复制其境外子行和分行发行债券的成功模板，充分依托自身全球化、综合化优势，通过自贸区的“跨境平台”积极探索移植可持续发展的绿色金融服务模式。该路径不仅能够填补境内绿色新金融业务空白，更通过“监管沙盒”机制推动国际规则本土化适配，形成“政策突破-产品创新-市场扩容”的螺旋式发展路径，进一步提高境内母行的国际金融影响力。

02

跨境同业联动合作

外资金融机构可以用自贸区特殊政策框架和跨境支付和结算工具，探索新型跨境金融服务合作。比如说，笔者团队近期积极探索利用深圳前海合作区的政策优势，协助某中资银行的境外子行与境内分行开展跨境业务创新合作，以满足境内分行的企业客户在无需履行其他外汇备案或审批手续的基础上实现人民币跨境购汇及支付的需求。基于《关于金融支持前海深港现代服务业合作区全面深化改革开放的意见》（银发〔2023〕42号）第四部分第十五条提出“允许银行为前海合作区内符合条件企业开展真实、合法新型离岸国际贸易提供高效便捷的跨境资金结算服务，允许前海合作区内企业进口支付的人民币在境外直接购汇后支付给境外出口商”，笔者团队理解境内分行与境外子行向前海合作区等试点自贸区内企业客户从事不落地换汇新金融跨境服务是可行的，不违反中国境内法律法规规定。

由此可见，跨境新金融服务的探索与创新极大程度上依赖于各自由贸易区（港）的优惠政策支持与跨境资金流动便利化工具。对于外资金融机构而言，精准且熟练地运用各自由贸易区（港）的政策工具，不仅有利于降低其业务拓展过程中的试错成本，还可以通过首发效应抢占境内市场空白，有效构建其在中国境内本土竞争力。

三

外资金融机构的特殊监管风险

如前文所述，《意见》明确向外资金融机构承诺，在境内自由贸易区（港）开展新金融服务时可享有“内外一致”政策。然而，《意见》也明确赋予监管部门基于国家安全、金融安全等因素，对外资金融机构参与特定新金融服务实施限制的权力。有鉴于此，笔者团队建议外资金融机构在探索境内新金融服务的可操作性过程中，围绕“主动合规”这一核心，从以下两个方面着力，以此规避不必要风险，牢牢把握政策带来的机遇。

首先，建议新金融产品或服务优先考虑以人民币计价，规避外汇管制与数据安全风险。人民币国际化是中国金融开放的核心目标之一，使用人民币计价既能降低跨境资金流动的外汇管制风险，也符合监管部门“维护货币主权”的底线要求。比如说，外资金融机构可以尝试在各自贸区试点人民币计价的碳金融衍生品，排除汇率风险带来的政策风险。

其次，建议外资金融机构优先参考或复制国内外相对成熟的新金融产品和服务，以降低政策不确定性给新金融业务带来的影响。无论是自贸区已有明确政策支持的金融服务案例，抑或是国际成熟的新金融服务，其合规性已得到初步验证，可最大限度减小审批阻力，将《意见》的制度红利转化为商业价值。

四

结语

《意见》释放的制度红利为外资金融机构打开新金融赛道，但需注意可能涉及可能需要前置许可要求的金融业态以及可能触及国家安全、金融安全因素的红线业务，优先选择境外成熟且自贸区已有先例的业态，避开监管空白或涉及国家金融安全的敏感领域，这既是对开放政策的精准响应，更是在华行稳致远的核心保障。审慎起见，外资金融机构在自贸区开展新业务前可以提前与监管部门进行沟通，或请专业律师或其他第三方机构出具可行性报告和法律意见，以保证业务的合法合规性。

特别声明：

大成律师事务所严格遵守对客户的信息保护义务，本篇所涉客户项目内容均取自公开信息或取得客户同意。全文内容、观点仅供参考，不代表大成律师事务所任何立场，亦不应当被视为出具任何形式的法律意见或建议。如需转载或引用该文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源。未经授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容。

1. 周亮：科技创新与法律前沿系列文章之四：一文“拆解”数据分类分级

2. 周亮等：人民币国际化及跨境融资系列文章之四十六 管理趋严 - 内保外贷最新审核规范简析

3. 周亮等：科技创新与法律前沿系列文章之五 如何处理敏感个人信息，你学会了吗？

4. 周亮等：发改委中长期外债备案最新要求解读 - 人民币国际化及跨境融资系列文章之四十七

5. 周亮等：人民币国际化及跨境融资系列文章之四十八 - 个保法出台，境外金融机构实践中如何应对？

6. 周亮：跨境融资如何应对LIBOR停用

7. 周亮：人民币国际化及跨境融资系列文章之五十 - 央企融资担保新规出台，境外银行需注意什么？

8. 周亮等：人民币国际化及跨境融资系列文章之五十一 - 境外贷款新规落地，境外银行应注意什么

9. 周亮等：五大亮点 - 《金融稳定法》征求意见稿解读

10. 周亮：中国个保法下，跨国企业如何做到成本与合规的平衡？（上）

11. 周亮：人民币国际化及跨境融资系列文章之五十二 - 外债新政扩围提额，专精特新迎利好

12. 周亮：中国个保法下，跨国企业如何做到成本与合规的平衡（中）

13. 周亮等：中国个保法下，跨国企业如何做到成本与合规的平衡（下）

14. 周亮：人民币国际化及跨境融资系列文章之五十三 - 南沙跨境贸易融资资产转让新突破，境内外投资者的新机遇

15. 周亮等：科技创新与法律前沿系列文章之六 - 繁琐or便捷，跨国企业如何选择个人数据出境的最佳路径

16. 周亮：人民币国际化及跨境融资系列文章之五十四 - 发改委外债新规出台，红筹架构纳入监管

17. 周亮等：科技创新与法律前沿系列文章之七 - APP内接入第三方服务或产品的数据合规分析

18. 周亮等：人民币国际化及跨境融资系列文章之五十五 - 宏观审慎调节参数上调，跨境融资迎来利好

19. 周亮等：科技创新与法律前沿系列文章之八——境外金融机构逆向信息科技外包的合规分析

20.周亮等：科技创新与法律前沿系列文章之九：一文简析《个人信息保护社会责任报告》

21. 中长期外债管理进入审核登记制时代，境外银行应如何应对

22. 周亮等：人民币国际化及跨境融资系列文章之五十七——个人信息出境标准合同新规出炉，境外银行如何应对

23. 周亮等：人民币国际化及跨境融资系列文章之五十八——跨境资金池再松绑，跨国公司资金流动更便利

24. 周亮等：人民币国际化及跨境融资系列文章之五十九——广州金融开放方案支持高新技术和“专精特新”企业自主借用外债

25. 周亮等：人民币国际化及跨境融资系列文章之六十——香港法院作出的涉维好协议判决在内地认可与执行的可行性分析

26. 周亮等：内保外贷跨境诉讼系列（上）——资产调查

27. 周亮等：国际金融机构跨境数据传输合规减负——《规范和促进数据跨境流动规定（征求意见稿）》解读

28. 周亮等：内保外贷跨境诉讼系列（中）：担保履约款追偿纠纷的司法管辖

29. 周亮等：内保外贷跨境诉讼系列（下）：担保履约款追偿纠纷的法律适用

30.周亮等：香港银行大湾区数据流动更便利——《粤港澳大湾区（内地、香港）个人信息跨境流动标准合同实施指引》解读

31. 周亮等：国际诉讼中，数据跨境传输如何做到合规？

32. 周亮等：《国家发展改革委关于支持优质企业借用中长期外债 促进实体经济高质量发展的通知（征求意见稿）》解读

33. 周亮等：国际金融机构跨境数据传输合规减负——《规范和促进数据跨境流动规定》解读

34. 周亮等：ISDA和NAFMII主协议的Close-out Netting条款简析

35. 周亮等：跨境支付业务新挑战——浅析《非银行支付机构监督管理条例》对跨境支付业务的影响

36. 周亮等：简化合格优质企业中长期外债申请——《关于支持优质企业借用中长期外债 促进实体经济高质量发展的通知》解读

37.周亮等：人民币国际化及跨境融资系列文章之六十六：境外债券新机遇——TLAC债券发行制度解读

38.周亮等：数据跨境流动限制放宽——澳门与大湾区个人信息跨境流动标准合同合规要点解读

39. 周亮等：人民币国际化及跨境融资系列文章之六十八：央企集团内部提供融资担保的特别要求解读

40.周亮等：跨国银行与金融机构的数据合规新航标——《网络数据安全管理条例》解读

本文作者