北京
文 | 李德林
“我正在办一个造假案，董事听证复议，董事很难自保的，而且一旦被立案，抗辩也很难被接受。更可怕的其实不是民事赔偿，现在执行有案必移，很多案件移转追究刑事责任。”一位证券律师感慨，董事当花瓶的时代一去不复返了。现在上市公司进入严监管，一旦移送司法，上市公司的老板们以及高管们更要小心点，公安部最新公布的上市公司犯罪典型案例中，已经有5起上市公司因为信披被抓人了，有的还抓了第三方审计师，乱撒谎可是要坐牢的。
《我不是药神》、《封神》这些经典电影背后都站着一个男人：宋歌。北京市第三中级人民法院的判决书显示，宋歌作为北京文化原法人、董事长、总裁，犯违规披露重要信息罪，判处有期徒刑两年三个月，罚款20万。咋回事呢？北京市公安局侦查发现了大问题，2018年至2019年，北京文化筹备发行可转债20亿，为满足债券发行业绩要求，宋歌他们造假了。
宋歌和其他公司高管人员通过签订虚假合同提前确认收入，虚构回款掩盖亏损，虚增商誉等方式进行财务造假。司法证据显示，北京文化通过虚假签署《倩女幽魂》和《大宋宫词》影视收益权份额转让合同，使两部电视剧满足2018年收入确认条件，虚增营收和利润。
北京文化的财务造假跟二三十年前那些古典造假没啥进步，具体的做法就是宋歌伙同他人策划并成立一家公司出资，再以资金回流方式伪造合同付款流水，最终以4.59亿被确认为上市公司年度业务收入，虚增利润近2.5亿元。他们为了避免商誉减值，宋歌还指使他人伪造影视剧相关的业务，虚增资产1668万元，虚增收入744万元，虚增利润863万元。
司法证据显示，宋歌等人一通操作猛如虎，2018年对外发布的财务数据共计虚增商誉2.14亿，虚增收入4.67亿，虚增资产6.48亿，虚增利润6.58亿。在侦查过程中，发现审计师的问题，审计师对年报审计发现明显异常现象，还指导上市公司签订虚假合同，并销毁询证函掩盖合同造假事实，最终被法院认定为提供虚假证明文件罪。造假帮凶，没逃掉法律制裁。
除了北京文化，华仪电气实控人陈道荣成了公安部披露的上市公司犯罪典型案例。2017年3月至2019年9月期间，陈道荣指使华仪电气总经理、财务总监，通过控股集团的多个公司和个人账户，将上市公司23亿多资金转移到集团公司及其关联方。陈道荣还指使新三板上市公司华仪电子高管用同样的方式，占用华仪电子1.7亿多资金，均构成关联交易。
陈老板很厉害，他做的这一系列的操作都没有经过董事会审议，除了直接从上市公司弄钱，还让上市公司给集团公司进行担保11亿多。无论是华仪电气，还是华仪电子，都没有对关联交易和担保进行信息披露。到案发的时候，集团公司对两家上市公司还有20多亿没还。法院最后以违规披露、不披露重要信息罪和背信损害上市公司利益罪对陈道荣等人判刑。
公安部公布的5起典型案例中，还有东方金钰、龙力生物、ST新亿，无一例外，都有上市公司实控人或高管被抓了，就算你躲在后面，只要你搞事，悄悄地进村，打枪的不要，同样也跑不脱。他们无一例外罪名都是：违规披露、不披露重要信息罪。当然，助纣为虐的第三方会计师同样也跑不掉。所以，老板和高管们要小心了，说谎话严重了是要坐牢的。当然，董事们也要小心了，你们可不是只拿薪水的花瓶，出事了，你们的责任撇不干净的。面对上市公司老板或高管们的严重说谎坐牢，也许，老百姓会说，他们那都是木匠戴枷锁，自作自受。
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