【“汀”我说法】注销公司逃避债务？法院这样判！

点击箭头处“蓝色字”，关注我们哦！！

案情简介

A制鞋公司于2013年12月注册成立，注册资本为100万元，未实缴出资。2018年12月，杨某与张某分别受让A制鞋公司60%、40%的股权，并办理工商变更登记，但未实缴出资。2021年1月，B鞋业公司以A制鞋公司侵害其商标权为由诉至广州市白云区人民法院。同年8月，广州市白云区人民法院作出民事判决，判决A制鞋公司分别于判决生效之日起五日内赔偿B鞋业公司经济损失5万元等。判决生效后，A制鞋公司未履行前述民事判决书确定的金钱给付义务。2022年1月，杨某与张某办理了工商注销登记并向深圳市市场监督管理局提交了公司清算报告，并在报告中保证A制鞋公司债务已清算完毕且备案材料真实等内容。2024年3月，B鞋业公司以A制鞋公司未将该公司解散清算事宜书面通知B鞋业公司，致使其债权不能受偿为由诉至长汀法院。

法院审理

长汀法院经审理认为，杨某、张某作为A制鞋公司的股东，未实缴出资，明知A制鞋公司尚有债务未清偿，未经法定清算程序进行清算，而以虚假的清算报告办理公司注销登记属于未经依法清算注销登记，该行为严重损害了债权人B鞋业公司的利益，符合《中华人民共和国公司法》第二十条“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定。同时，杨某、张某在提交的清算报告中保证“A制鞋公司债务已清偿完毕，所报清算备案材料正确真实，并承担由此产生的法律责任”等内容，符合《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定(二)》第二十条“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”规定的情形。综上，长汀法院依法判决杨某、张某在各自出资范围内对前述生效民事判决书确定的金钱给付义务承担连带清偿责任。

【法官说法】

根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释规定(以下统称“新公司法”)，公司在正式注销前必须经过清算，完成对于债权债务的清理，以避免对债权人利益造成损害。新公司法规定公司简易注销股东承诺制，即公司在存续期间未产生债务或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易注销程序注销公司登记，股东对上述承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带清偿责任。

本案中，杨某、张某以虚假的清算报告办理公司注销登记且未依法通知债权人B鞋业公司，属于利用公司独立法人地位及股东有限责任，恶意注销公司逃避债务行为，该行为严重侵害了债权人的利益，应当在出资范围内对B公司的债务承担连带清偿责任。同时，该案也提醒广大公司股东，应当诚实勤勉，遵守法律，不得滥用股东权利和身份钻法律“空子”，法网恢恢，恶意逃债终将为自己的行为买单。

法条链接

《中华人民共和国公司法》(2018年修正)

第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定(二)》(2020年修正)

第二十条　公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

本文原创 未经允许严禁转载

- 供稿：兰金榜 方慧娟 -

- 编辑：黄颖娴 -

- 审核：廖腾旺 -

- 监制：陈广生 -