专业解读此案例：套取贷款虚构房屋买卖，法院判决合同无效的解读

为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名及其他信息均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。

一、案件梳理

（一）房屋交易背景与过程

2007 年至 2008 年间，被告徐宇霆在原告林宇熙的公司担任经理一职。2008 年，原告林宇熙因生意资金需求，计划以其名下位于北京市朝阳区一号的房屋（以下简称涉诉房屋）办理贷款。为此，原告林宇熙与被告徐宇霆商定，双方签订一份虚假的房屋买卖合同，通过被告徐宇霆办理按揭贷款购买涉诉房屋的方式获取银行贷款。

2004 年 12 月 27 日，涉诉房屋登记在案外人陈诗琳名下。2005 年 3 月 22 日，陈诗琳与原告林宇熙签订《买卖合同》，约定将涉诉房屋以 24 万元出售给原告林宇熙，3 月 24 日，房屋转移登记至原告林宇熙名下。2008 年 8 月 19 日，涉诉房屋从原告林宇熙名下转移登记至被告徐宇霆名下。

从M 银行调取的档案材料显示：2008 年 8 月 12 日，原告林宇熙与被告徐宇霆签订《房屋买卖协议》，约定原告林宇熙以 70 万元将涉诉房屋出售给被告徐宇霆，同时约定原告林宇熙应确保房屋产权清晰、无纠纷等事项。同日，双方还签订《二手房首付款交付确认函》，确认交易真实，交易价格 70 万元，原告林宇熙已收到被告徐宇霆支付的首付款 22 万元。而从北京市朝阳区不动产登记事务中心调取的档案材料则显示，2008 年 8 月 19 日，双方签订的《北京市存量房屋买卖合同》（网签合同）中，房屋成交价格为 30 万元，且合同中付款方式、房屋交付、违约责任、权属转移登记等内容均未约定。同日，被告徐宇霆交纳房屋买卖契税 4500 元。

2008 年 8 月 25 日，被告徐宇霆作为借款人（抵押人）与 M 银行作为贷款人、北京某投资担保有限公司作为保证人签订《个人购房借款 / 担保合同》，约定 M 银行向被告徐宇霆发放个人购置住房贷款 48 万元用于购买涉诉房屋，贷款期限 20 年。被告徐宇霆指定账户用于还款，并自愿以涉诉房屋作为抵押担保。当日，被告徐宇霆出具借款借据，M 银行出具借款凭证，显示借款金额 48 万元，收款人为原告林宇熙。2008 年 12 月 18 日，涉诉房屋办理了抵押登记，抵押权人为 M 银行，抵押担保金额为 48 万元。

合同签订后，M 银行发放了贷款，涉诉房屋转移登记至被告徐宇霆名下。但被告徐宇霆并未向原告林宇熙支付购房款，购房贷款一直由原告林宇熙使用并偿还，涉诉房屋也一直由原告林宇熙占有使用。

（二）纠纷产生与解决尝试

2016 年 7 月，被告徐宇霆去世。其女徐悦瑶、母亲苏婉芳成为其继承人。2011 年 12 月，因被告徐宇霆自 2011 年 5 月起连续 5 期、累计 30 期未按约定偿还贷款本息，M 银行将被告徐宇霆诉至法院，原告林宇熙作为被告徐宇霆的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。法院判决被告徐宇霆偿还借款本金、利息，M 银行对涉诉房屋享有优先受偿权。

此外，2012 年 6 月，原告林宇熙向案外人赵宇峰借款 20 万元，后无力偿还。2015 年 6 月 18 日，被告徐宇霆以涉诉房屋设定抵押，为原告林宇熙的该笔债务提供担保。案外人赵宇峰将原告林宇熙及被告徐宇霆的继承人徐悦瑶诉至法院。在此案中，原告林宇熙认可被告徐宇霆系涉诉房屋的实际所有权人，并认可其用涉诉房屋提供抵押担保。

基于以上情况，原告林宇熙认为其与被告徐宇霆之间不存在真实的房屋买卖合同关系，双方签订合同是为套取银行贷款，根据相关规定，该房屋买卖合同应属无效。于是，原告林宇熙向法院提出诉讼请求，要求确认其与被告徐宇霆就涉诉房屋签订的房屋买卖合同无效，由其提前清偿涉诉房屋的剩余抵押贷款，M 银行协助办理抵押登记注销手续，被告徐悦瑶、苏婉芳协助将涉诉房屋转移登记至原告林宇熙名下。

二、争议焦点

（一）原告诉求

要求确认原告林宇熙与被告徐宇霆就涉诉房屋签订的房屋买卖合同无效。

要求由原告林宇熙提前清偿涉诉房屋的剩余抵押贷款，M 银行协助办理涉诉房屋的抵押登记注销手续。

要求被告徐悦瑶、苏婉芳协助原告林宇熙将涉诉房屋转移登记至原告林宇熙名下。

（二）被告抗辩

被告徐悦瑶和苏婉芳共同辩称，不同意原告林宇熙的全部诉讼请求。其一，原告林宇熙与被告徐宇霆签署的房屋买卖合同手续完备且已履行完毕，不存在骗取贷款的事实。其二，被告徐宇霆曾因未按期偿还银行贷款被M 银行起诉，法院判决认定被告徐宇霆是借款人，有义务偿还借款本金和利息，且原告林宇熙作为被告徐宇霆的代理人参加诉讼，并认可被告徐宇霆购房的事实。其三，原告林宇熙因借款无力偿还，被告徐宇霆用涉诉房屋为其债务提供担保，在此过程中，原告林宇熙认可被告徐宇霆系涉诉房屋的实际所有权人。综上，请求法院驳回原告林宇熙的全部诉讼请求。

（三）争议核心

原告林宇熙与被告徐宇霆之间就涉诉房屋签订的买卖合同是否真实有效，双方是否存在真实的房屋买卖意思表示。

若合同无效，涉诉房屋的剩余抵押贷款清偿、抵押登记注销以及房屋权属转移登记等后续事宜应如何处理。

三、裁判结果

确认原告林宇熙与被告徐宇霆就北京市朝阳区一号房屋签订的房屋买卖合同无效。

原告林宇熙于本判决生效后七日内向第三人M 银行提前清偿北京市朝阳区一号房屋所抵押担保的借款本息。

第三人M 银行于原告林宇熙提前清偿借款本息后七日内，协助办理北京市朝阳区一号房屋的抵押登记注销手续。

被告徐悦瑶、被告苏婉芳于北京市朝阳区一号房屋的抵押登记注销手续办理完毕后七日内，协助原告林宇熙办理北京市朝阳区一号房屋的权属转移登记手续，将该房屋转移登记至原告林宇熙名下。

四、案件分析

（一）合同效力认定

合同条款完整性角度：原告林宇熙与被告徐宇霆签订的两份房屋买卖合同中，均未对付款时间、付款方式、房屋交付、权属转移登记及违约责任等房屋买卖中的重要内容进行约定，这与正常房屋买卖合同的签订习惯和要求不符，不符合常理。

首付款支付情况角度：虽然《二手房首付款交付确认函》表明被告徐宇霆已支付22 万元首付款，但 M 银行解释该确认函是申请住房购置贷款的必要流程，且无其他证据证明 22 万元的实际支付情况，所以不能仅依据该确认函认定被告徐宇霆已实际支付首付款。同时，从原告林宇熙提交的账户交易明细可知，贷款一直由原告林宇熙实际偿还，且原告林宇熙自认贷款由其实际使用。被告徐悦瑶和苏婉芳虽辩称原告林宇熙支付的款项可能是工资或收入，但未举证且该抗辩缺乏合理性，法院不予采信。

房屋交付及使用角度：案外人陈诗琳和原告林宇熙均称陈诗琳一家一直在涉诉房屋居住，被告徐悦瑶和苏婉芳也表示2017 年被告徐宇霆的前妻去过涉诉房屋两次，均发现房屋由陈诗琳居住。各方陈述一致，且无证据表明原告林宇熙向被告徐宇霆交付过房屋，被告徐宇霆也从未向原告林宇熙主张过交付房屋。

诉讼参与情况角度：被告徐宇霆因未按期还款被M 银行起诉后，由原告林宇熙作为代理人参加诉讼，以及在 M 银行申请执行后，由原告林宇熙作为被告徐宇霆代理人与 M 银行进行协商，这些行为进一步印证了购房贷款的实际使用人和偿还人是原告林宇熙。

综合以上因素，法院认定原告林宇熙与被告徐宇霆就涉诉房屋签订的买卖合同并非双方真实意思表示，而是为套取银行贷款虚构房屋买卖事实订立的合同，该合同应属无效。

（二）合同无效后的处理

合同无效后，因该合同取得的财产应当予以返还。由于被告徐宇霆已去世，其继承人被告徐悦瑶、苏婉芳有义务协助原告林宇熙办理涉诉房屋的权属转移登记手续，将房屋转移登记至原告林宇熙名下。涉诉房屋目前仍有抵押贷款未还清，原告林宇熙同意提前清偿剩余贷款，法院予以认可。M 银行应在借款本息还清后，协助办理涉诉房屋的抵押登记注销手续。

五、胜诉办案心得

对于原告林宇熙的代理律师而言，胜诉的关键在于多维度收集证据并准确运用法律规定。在证据收集方面，全面梳理了房屋交易的全过程证据，包括合同、付款凭证、证人证言等。通过分析合同条款的异常、首付款支付证据的缺失、房屋实际使用情况以及诉讼参与情况等多方面证据，构建了完整的证据链条，有力证明了双方不存在真实的房屋买卖意思表示。在法律适用上，精准援引法律中关于合同无效认定及无效后财产返还的相关条款，清晰阐述案件事实与法律规定的契合点，成功说服法官支持原告的诉讼请求，维护了原告的合法权益。