究竟是谁在混淆基本概念？对药明康德投诉的回应

文/纸不语

2025年3月15日，在本号发出《这几家出海药企，在美收入超中国后，有的成了大股东提款机》后，其中一个平台收到了来自药明康德的投诉：一是药明康德实控人及其一致行动人始终遵守减持规定，减持主体符合新政要求；二是文中混淆了“特定股东”“5%以上机构股东”“实控人一致行动人”与“实控人”的概念。另外，自2016年以来，实控人享有经济利益的主体实际减持金额远小于媒体报道。

为方便读者理解，此处将投诉的对应文字提取出来：

然而，随着股价上涨，公司实控人、大股东及高管团队自2019年5月解禁后开始密集减持。

2019年5月至8月，7名原始股东减持8973万股，套现66.26亿元，并于同年8月再次抛出减持计划，累计套现超191亿元。2021年6月，股东上海瀛翊因违规减持28.94亿元被证监会处罚2亿元。2020年7月至2021年10月，高管团队累计减持50余次，套现1.17亿元。

2022年，实控人李革及其控制的企业多次发布减持计划，累计套现规模可能达到百亿元。

图源：澎湃新闻

经过本号认真核查，认为药明康德在投诉的时候故意混淆概念、不讲实话，属于滥用法律法规和国家监管部门的规定进行恶意投诉，其目的很有可能是要掩盖我梳理出来的该公司大股东、特定股东、实控人一致行动人和实控人在资本市场的违法违规操作。

回应一：本号原文不存在概念混淆

药明康德投诉称，《这几家出海药企，在美收入超中国后，有的成了大股东提款机》中混淆了“特定股东”“5%以上机构股东”“实控人一致行动人”与“实控人”的概念。

根据律图网和搜狗律师的解释：

特定股东通常指首发前的原始股东、定增的股东。这类股东是上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价的90%，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让；

5%以上机构股东是指持有公司5%以上股份的机构投资者。这类股东对公司具有较强的影响力，属于上市公司内部交易的知情人员，实际上就属于大股东；

实控人一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径，与实际控制人共同扩大其对上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的自然人、法人或其他组织；

实控人全称为“实际控制人”，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。

结合药明康德2019年8月发布的股东减持股份结果公告，Glorious MoonlightLimited、Summer Bloom Investments （I） Pte． Ltd．、ABG-WX Holding （HK） Limited、嘉世康恒（天津）投资合伙企业（有限合伙）、HCFII WX （HK） Holdings Limited、上海金药投资管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司七名股东均为IPO首发原始股东，且7名股东的身份均被标明为“5%以上非第一大股东”，因此称其为原始股东与“特定股东”、“5%以上机构股东”并不冲突。

药明康德2019年8月发布的股东减持股份结果公告。图源：公告截图

回应二：实控人一致行动人因违规减持被处罚

药明康德的投诉还称，公司实控人及其一致行动人始终遵守减持规定，减持主体符合新政要求。

股东减持新政由中国证券监督管理委员会（证监会）发布于2024年5月24日，而在此前的2021年6月，股东上海瀛翊因违规减持28.94亿元被证监会处罚2亿元，并且这是一起上市公司股东违规减持股份的典型案例。

据药明康德《关于公司股东上海瀛翊收到行政处罚事先告知书的公告》显示，上海瀛翊成立于2015年9月22日，为投资药明康德项目设立的专门基金，基金执行事务合伙人是江苏瑞联投资基金管理有限公司，管理人是华杉瑞联基金管理有限公司。

药明康德关于公司股东上海瀛翊收到行政处罚事先告知书的公告。图源：公告截图

2018年5月8日，药明康德在上海证券交易所主板A股上市。上海瀛翊初始持有1047.87万股，占比1.0056%。经两次权益分派和港股增发后，持股增至2053.83万股，占比0.8381%。上海瀛翊与药明康德实际控制人李革签署了投票委托书，将其全部股权对应的表决权委托给李革行使，这意味着在公司决策中，上海瀛翊的表决权由李革代为行使，因此上海瀛翊可以被视为李革的一致行动人。

另外，药明康德的部分高管也存在减持行为。据中访网财经报道，胡正国（副董事长）、杨青（联席首席执行官）、陈民章、陈曙辉、姚驰（董秘）等均参与过减持计划。据Wind数据，2020年7月至2021年10月期间，药明康德高管累计减持超50次，套现金额达1.17亿元。

回应三：实控人及其一致行动人2022年来减持总额已超百亿元

药明康德还称，自2016年以来，实控人享有经济利益的主体实际减持金额远小于媒体报道。

但经查证发现，自2022年7月以来，实控人李革及其一致行动人开始减持药明康德，累计套现金额已逾百亿元：

2022年7月-8月，李革及其一致行动人通过集中竞价交易方式，于2022年7月27日至8月12日累计减持2320.88万股，减持总金额约22亿元。

2022年12月-2023年1月期间，李革及其一致行动人再次减持约6499.3万股，减持总金额约55亿元。

而在2022年7月27日至2023年8月28日期间，李革等股东通过集中竞价和大宗交易合计减持141,616,203股，导致持股比例累计变动4.77%（含被动稀释）。

2023年10月21日药明康德披露，公司实际控制人控制的股东及与实际控制人签署一致行动协议的股东累计减持58,412,618股，减持总额约43亿元。

药明康德2023年10月21日发布的股东减持股份结果公告。图源：公告截图

可见，仅2022年-2023年，实控人享有经济利益的主体累计减持金额就已超过百亿元。且“2022年，实控人李革及其控制的企业多次发布减持计划，累计套现规模可能达到百亿元”这一表述，是基于当时药明康德多次发布的股东减持计划来计算，并未关联实际减持结果。

值得注意的是，据澎湃新闻报道，2024年11月8日及2025年1月10日，药明康德通过两次大宗交易累计出售药明合联8600万股股票，约占其总股本的7.17%，成交金额约24.26亿港元（不含交易费用），相当于公司2023年经审计归属母公司股东净资产的4.07%。

受此消息影响，药明合联2025年1月13日盘中最高跌超13%，收跌12.42%。药明合联是药明生物分拆的生物偶联药企业，2024年上半年营收16.65亿元，同比增长67.6%。药明康德此次出售股票所获现金将用于推进全球产能建设、吸引人才等。