上交所最新处分决定书揭安芯电子IPO铩羽真相，两保代遭禁业罚！

导读：从上交所最新发布的相关惩处信息可知，安芯电子IPO的告败又是与监管层对其提起的现场检查有关。过会企业主动撤回IPO申请，在过去几年中已并不少见。但如安芯电子IPO般，在通过上交所审核后还依然被监管层施行现场检查者，则为数不多。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：雷 都@北京

编辑：翟 睿@北京

在安徽安芯电子科技股份有限公司（下称“安芯电子”）以主动撤回上市申请终止IPO近一年半时间后，2025年3月14日，上交所以三份纪律处分决定书揭开了这家企业上市受挫背后的真相。

当日晚间，上交所宣布对安芯电子予以1年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分，对其董事长与财务总监双双予以公开谴责。

此外，作为此次安芯电子IPO的保荐机构国元证券亦被上交所通报批评，而负责安芯电子上市的两名保荐代表人，更被上交所做出“禁业”半年的严惩——“6个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件”。

公开信息显示，安芯电子为一家主营功率半导体芯片、功率器件和半导体关键材料膜状扩散源设计制造与销售的企业，早在2021年9月27日，其便向上交所递交了其科创板的上市申请并获得受理。

在随后经历了上交所的两轮审核问询后，在2022年7月11日召开的科创板上市委员会2022年第58次审议会议上，安芯电子的IPO申请获得了上市委员们出具的“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的结果。

据安芯电子向上交所递交的相关上市申请材料显示，按照其该次IPO计划，其欲通过发行不超过1013.8万新股以募集3.9亿资金投向“高端功率半导体芯片研发制造”、“研发中心提升建设”等两大项目和补充流动资金。

虽然顺利通过了上交所的审核，但旋即而至的“插曲”就似乎为其之后IPO的推进留下了并不吉利的征兆。

2022年7月29日，资产评估机构——中水致远资产评估有限公司（下称“中水致远”）被证监会立案调查。

为此次安芯电子IPO提供资产评估业务的正是中水致远。

按照相关规定，刚刚过会正待开启注册流程的安芯电子IPO便不得不面对被“中止”审核的境地。

一个多月后，纵然安芯电子完成了对“问题中介”的复核程序并重启IPO审核之旅，并顺利完成了上市委会议中委员们提出的需落实的相关问题的回复，但安芯电子的上市节奏也从此肉眼可见地放缓。

2023年9月22日，在距离通过上市委会议审核已经一年两个月之后，久久未能获准进入注册环节的安芯电子IPO突然宣告终止上市的推进。

从安芯电子公开披露的上市申报信息上看，其无论是业绩还是科创属性，似乎都完美契合科创板的上市要求的，正如当初科创板上市委员们在上市委会议上对其给出的“符合发行条件、上市条件”的结果。

在2019年至2021年三年间，安芯电子分别录得营业收入1.78亿、2.57亿和4.08亿，复合增长率高达51%，对应的扣非净利润也从最初不到一百万的规模增长至2021年时几近破亿的9795.05万元。

同样在2019年至2021年间，安芯电子的累计研发投入占累计营业收入比例为6.70%。截止到2021年末，安芯电子共拥有15项发明专利，其中，形成主营业务收入的发明专利 10 项，研发人员占员工总数的比例也达到了13.01%。

然而就是这样一家各项指标都挑不出毛病的拟科创板上市企业，最终缘何其A股IPO铩羽而归呢？

从上交所最新发布的相关惩处信息可知，安芯电子IPO的告败又是与监管层对其提起的现场检查有关。

“过会企业主动撤回IPO申请，在过去几年中已并不少见。但如安芯电子IPO般，在通过上交所审核后还依然被监管层施行现场检查者，则为数不多。”一位接近于监管层的投行人士告诉叩叩财经。

在彼时安芯电子IPO过会时，上市委员们通过审核也曾认为其符合IPO企业“信息披露要求”。

然而在上交所最新对安芯电子及其相关责任人作出的纪律处分决定书中却直言称：“在发行上市申请过程中，发行人对研发人员、研发投入、营业收入等事项先后出具多份自查报告，承诺相关信息披露真实、准确、完整。经查明，发行人作出的自查结论与事实明显不符”，“未能如实说明研发人员数量、 研发投入金额及收入确认相关信息，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，违规事实清楚，情节严重”。

因保荐安芯电子IPO过程中履职尽责的缺失，国元证券成为了2025年以来首家因IPO保荐项目而被监管层通报批评的券商。

在近两年中，原本投行业务处于国内中游水平的国元证券更是连续遭遇重挫。

据国元证券早前公布的2024年中报显示，在2024上半年，其投资银行业务收入仅占营收总额的2%，期内实现收入6233.62万元，同比减少39%，主要为证券承销业务净收入减少所致，而投行业务利润则为亏损1577.41万元，同比下降401.10%。

紧接着，在2024年8月中旬，国元证券再度发生投行高管人事“巨震”——国元证券时任总裁助理、投资银行部总经理王晨传闻被监管层带走调查。随后，国元证券回应称，王晨被查是因个人原因，目前的确正配合有关部门调查。

王晨可谓国元证券元老，也是2004年通过全国保代资格考试的第一批保代，出事前，王晨一直主管着国元证券的投行业务。

据证券业协会数据显示，目前国元证券登记在册的保荐代表人共有162名，虽然人数并不算少，但就IPO保荐项目而言，国元证券目前已严重储备不足。

据叩叩财经统计，目前在沪深两市及北交所申报上市的近200余例待审的项目中，由国元证券保荐的企业仅余三家，皆为拟北交所上市企业。

1）现场检查揭安芯电子IPO两大“硬伤”

研发人员的认定以及研发相关内部控制，对于拟科创板上市的企业而言，是关系着其是否符合科创板上市定位的重要判定指标。

据安芯电子向上交所提交的上市申报材料披露，截止到2021年末，共有员工807人，其中研发人员共计105人，占比约为13.01%。

按照2024年4月30日证监会修订并实施的《科创属性评价指引（试行）》（下称《评价指引》）规定，申报科创板上市的企业，在研发人员数量上需满足“研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%”。

虽然人数上看似达标，但安芯电子作为一家涉足芯片行业的高新技术企业，其行员工学历偏低、核心技术人员结构单一，还是遭到了监管层的质疑。

原来，在2021年末安芯电子的800余名员工中，大专以下学历者达到了576人，占其员工总数的71.38%。

彼时，安芯电子IPO虽曾成功通过了科创板上市委会议的审核，但却是带有“需进一步落实事项”的有“条件”通过。

上交所要求安芯电子IPO在过会后需继续落实的事项之一便是要求其“结合发行人员工学历偏低、核心技术人员结构单一以及研 发经费的构成情况，说明发行人是否具有持续研发能力”。

也或正源于对安芯电子研发能力的质疑，在随后监管层对其提起的现场检查中，果然查出其研发人员数量疑似“造假”的嫌疑。

据上交所在最新对安芯电子下发的纪律处分决定书中称，经过现场检查发现，安芯电子研发人员认定不准确，研发相关内部控制存在缺陷。

上交所坦言，在对安芯电子现场检查的过程中，发现在研发人员的问题上共存在五大“疑点”：

其一是部分被安芯电子标识为研发人员的员工却不了解其参与的研发项目情况;

其二为部分研发人员的管理、考核、薪资调级、考勤等记录均显示其所在部门为非研发部门；

其三，部分员工在调岗为研发人员后实际仍从事生产工作;

其四则是部分兼职研发人员工时全部计入研发工时，未进一步区分研发工时和生产工时;

最后是在安芯电子提交给监管层的自查报告中，部分研发人员信息与事实不符。

安芯电子除了在研发人员认定和研发相关内部控制上被监管层现场检查出“硬伤”外，另一大被揭露出的“缺陷”则集中在收入确认相关内部控制上。

在2019年至2021年的三年中，安芯电子那高达51%的营收复合增长率成为了其此次申报科创板IPO的最大筹码。

同样，在科创板上市委会议对安芯电子进行“上会”审核时，上市委员们也尤为关注安芯电子收入增长的持续性问题，并要求其“结合消费电子市场发展趋势、发行人客户集中度、2022年上半年的销售情况和订单情况”予以说明。

从安芯电子IPO通过上市委审核的结果来看，其在上会审核时给出的答案应是令上市委员们满意的。

但随着时间的推移，当2023年财务数据随后出炉后，较大幅度的营收下滑，让安芯电子几乎不再满足科创板上市硬性条件。

据叩叩财经获得的一份安芯电子尚未公开披露的2023年财务数据显示，其2023年中，仅仅录得营业收入3.0586亿元，同比下滑25%，这也使得其在2021年至2023年的“最近三年”中的营业收入复合增长率仅有9.3%。

按照《评价指引》规定，申报科创板上市的企业需满足的条件之一即为“最近三年营业收入复合增长率达到 25%，或最近一年 营业收入金额达到 3 亿元。”

“企业如果刚刚‘擦线’满足上市要求，其数据的真实性肯定会成为监管层核实的重点，这一分一毫的数据差错，就将判定企业是否满足科创板定位的指标。”上述投行人士坦言。

果不其然，在2023年上半年，由监管层对已通过上市委会议审核的安芯电子IPO进行现场检查时发现，其在收入确认上至少存在三大问题。

首先，安芯电子收入确认相关单据信息与外部单据记录不一致。如安芯电子验收确认单日期早于客户如皋市大昌电子有限公司(下称“如皋大昌”)的到货记录日期，涉及收入金额222.81万元;部分验收确认单时间信息与物流对账单信息相互矛盾，涉及收入金额 105.94万元。

其次，安芯电子在与关联方上海锦茶电子科技有限公司的部分交易中，尚未实际发货即于2022年度确认收入 54.49 万元。

此外，安芯电子向上交所提交的IPO自查报告中称其不存在通过延长信用期以扩大销售的情形。但经过现场检查发现，安芯电子与如皋大昌约定信用期为月结90天，而如皋大昌实际回款周期已远超90天，安芯电子实质放宽了其信用期。

“在本所明确要求就收入相关问题进行自查的情况下，发行人 仍未如实说明收入确认相关单据的异常情况，未如实说明实质放宽如皋大昌信用期的情况。”上交所在刚刚针对安芯电子下发的纪律处分决定书中直言，安芯电子作为信息披露第一责任人，曾被上交所要求先后出具的多份自查报告，但其中发表的结论与监管层最后查出的事实明显不符。

2）国元证券资深保代被“禁业”罚半年

安芯电子在研发内控和收入确认上“情节严重”的信息披露违规，其此次IPO的保荐机构及相关保荐人自然责无旁贷。

对于国元证券及两名安芯电子IPO项目的签字保荐代表人，上交所认为“保荐人在为发行人发行上市申请提供保荐服务过程中，出具的核查报告与实际情况不符，且在本所多次要求其对相关问题进行核查的情况下，仍未能对发行人研发人员认定、研发费用归集、收入确认准确性等多方面存在的异常情况予以充分关注并审慎 核查，先后出具的多份核查报告中发表与事实明显不符的意见，违规事实清楚，情节严重”。

对此，国元证券及相关保荐代表人也进行了“申辩”，坚称自己在“研发人员及研发内控核查”、“收入确认核查”以及“信用期核查”上，采取了核查相关文件、销售订单及验收确认单、访谈相关人员等种种手段，皆认为“不存在重大异常情形”。

但上述“申辩”最终皆未被监管层所采纳，上交所坦言，国元证券及其相关保荐代表人在保荐安芯电子上市项目时，上交所就研发相关问题反复问询并多次要求专项核查的情况下，“仍未提高核查要求，未能充分关注其他财务、 业务资料中相关人员的工作记录，未能进一步提高访谈比例并实质核查相关研发人员对其参与研发活动的了解程度，未能执行有效程序核查研发人员工时填报的准确性，履职尽责存在明显不到位的情形”。

上交所还透露称，根据框架协议及客户访谈情况，国元证券及相关保荐代表人实际上在已关注到安芯电子相关客户应收账款实质周转天数远超协议约定信用期的情况下，仍发表信用政策无异常的核查结论。

据此，上交所决定对国元证券予以通报批评，对此次负责安芯电子IPO的签字保荐代表人予 以6个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。

“你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起20个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加 盖公司公章的书面整改报告”，上交所在就安芯电子带病闯关IPO事项对国元证券下发的纪律处分决定书中表示。

马志涛、徐明，即为此次负责安芯电子IPO的保荐代表人。

在证券行业从业已过二十年的马志涛，算是一位不折不扣的资深保荐代表人，在其十余年的保荐代表人的执业生涯中，其曾成功护航过九华山旅游和同庆楼餐饮等企业成功登陆主板上市。

而徐明的从业经历就远没有马志涛丰富。

在2020年注册成为保荐代表人之后，除了曾在2021年时推动晶赛科技成功挂牌新三板外，还未有成功保荐的IPO项目。

在2023年9月，安芯电子IPO被叫停上市后，同年底，由徐明担任保荐代表人的另一拟科创板IPO企业安徽贝克制药股份有限公司也以主动撤回上市申请而告败。

据叩叩财经统计，在马志涛、徐明二人因安芯电子IPO而遭到“禁业”罚后，近一年来，共有12名保荐代表人因在投行业务上“情节严重”的违规而遭到“暂停业务”类的严惩，涉及4家企业的IPO项目和2家上市企业的非公开发行项目。

在目前正被“暂停”受理保荐业务的保荐代表人中，被“禁业”时间最长的达到三年，为来自中信建投的保荐代表人和刘能清、邱荣辉，二人因当年保荐紫晶存储财务造假上市而卷入执业风波之中。

（完）