全链条围堵“闭店人”：“金蝉脱壳”逃避债务行不通了

中国青年报客户端北京3月14日电（中青报·中青网见习记者刘胤衡 记者黄冲）家住北京的吴女士近来遇到了烦心事，她在北京市通州区某早教机构为孩子先后购买了价值1万多元的早教课程和价值3000元的半日托育服务。服务还没结束，商家就“跑路”了。

近年来，预付式消费领域“闭店跑路”等乱象频发，严重损害消费者权益。最高人民法院今天发布的《关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》），直指职业闭店人乱象，破解预付式消费领域“维权难”。

2024年4月，早教公司工作人员通过微信群告知吴女士等家长，称机构暂停运营。此后，吴女士多次联系退费未果，她后来才知道，该早教公司经营早就出现了问题，大量拖欠工资。

但直到闭店前，该机构仍通过员工微信群发布促销信息，鼓励家长充值续费，吴女士第二次缴费就发生在闭店前两周。该早教公司的股东、实际经营人孙某夫妇在闭店通知发布的前三天，已将二人持有的公司全部股权以“零对价”转让给孙某父母，法定代表人亦变更为孙某父亲。

多次沟通无果后，吴女士将该早教公司、原股东孙某夫妇及现股东孙某的父母告上北京市通州区人民法院，要求其就近5000元的未消费款项及资金占用损失承担责任。

庭审中，各方对早教公司应当退款金额没有异议，但公司的实际控制人孙某表示，公司没有钱退款，不同意就公司债务承担个人责任。对于闭店前实施股权转让和更换法定代表人的行为，孙某辩称是“为了公司转型”，但没有提供任何合理证据。孙某亦认可其父母并未参与公司实际经营，股权转让后公司实际控制人仍是孙某夫妇。

通州法院审理认为，原股东孙某夫妇滥用公司法人独立地位，通过恶意转移控制权、财产混同、闭店前“割韭菜”式促销等手段逃避债务，严重损害债权人利益。依据公司法第二十条第三款，法院判令原股东对未消费款项承担连带责任。现股东（孙某父母）因未实缴出资且虚假公示出资信息，需在未出资范围内承担补充赔偿责任。该案一审判决已于2025年1月生效。

该案主审法官郑吉喆表示，职业闭店人常通过股权转让、变更法定代表人、财务混同等方式制造“法律切割”，将债务留给空壳公司。该早教公司股东通过恶意转让股权、修改公示系统、财务混同等手段逃避债务，其行为已突破法律底线。

公司法规定，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。

郑吉喆表示，法院综合上述事实，认定孙某夫妇滥用控制权使公司丧失独立性，判令其承担连带责任，充分体现了“责任与权利相统一”的裁判理念。

此次的《解释》进一步明确，商家“卷款跑路”的行为将受到法律的严厉打击。对于惯用“换马甲”手段逃避追责的职业闭店人，《解释》规定，经营者允许他人使用其营业执照，或者以其他方式允许他人使用其名义与消费者订立预付式消费合同的，消费者有权依法向其追责。

针对“退卡难”问题，《解释》规定，经营者“迁店”给消费者接受商品或者服务造成明显不便、未经消费者同意将合同义务转让给第三人、出售不限消费次数的计时卡却不能正常提供服务等情况下，消费者有权解除合同。

针对预付式消费乱象，中国人民大学法学院教授刘俊海呼吁，构建全链条治理体系，主管部门应要求企业公示经营风险；登记机关应严格审查企业清算材料真实性，对“职业闭店人”关联公司增设黑名单机制；司法机关对虚假清算、诈骗等行为追究刑事责任，同时通过典型案例发布强化司法震慑。

目前全国已采取多项监管措施，从立法、资金监管、信用约束等多方面构建治理体系。如北京、甘肃等地建立预付式消费监管服务平台，整合多部门职责，实现发卡备案、资金流向等全链条监管。

2月10日起，国家市场监督管理总局出台的《公司登记管理实施办法》正式施行，规定对恶意变更法定代表人、转移资产以逃避债务的企业，可撤销其登记或备案，并对相关责任人实施3年内禁入市场的限制。

“唯有通过跨市场、跨部门、跨地域协同机制，实现信息共享与执法联动，才能根治职业闭店乱象。”刘俊海说。

来源：中国青年报客户端