对赌条款触发在即 红杉、经纬、歌斐投的“保险中介”再闯港股|IPO直通车

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《科创板日报》3月12日讯（记者 余诗琪）手回科技再次向港交所发起了冲击。

日前，线上保险销售平台“小雨伞”的母公司——手回科技向港交所递交招股书，计划在香港主板上市，联席保荐人为中金公司及华泰国际。

这已经是一年多以来，手回科技第三次闯关港交所。去年1月，手回科技首次向港交所递表，后因招股书6个月期满失效，又于7月底重新递表，后再次期满失效。

对赌条款到期在即

手回科技的闯关姿态显得颇为急切，第一次招股书失效后不到一个月就重启了IPO进程，这次距离招股书失效也只是刚过一个月。

手回科技的急切或许与对赌条款即将触发有关。

手回科技在发展历程中先后经历了5轮融资，投资方包括信天创投、红杉资本、经纬创投、歌斐资产、天士力等多家知名投资机构。

在招股书中，手回科技明确提到了投资者的特别权利，即投资者的撤资权。按照规定，A、B及C轮系列投资者享有撤资权的利益，自向港交所首次提交上市申请之日起暂停（即2024年1月12日），直至2025年9月30日或首次提交后18个月（视乎情况而定），倘若上市申请遭撤回、拒绝或退回，则撤资权将自动恢复。

这就意味着，如果手回科技未能在规定时间内完成IPO，具有撤资权的投资者可以选择要求手回科技按照事先约定的价格回购他们手中的股份，而目前距最近的期限（首次提交申请后的18个月内）仅剩4个月，即使按另一节点（2025年9月30日）计算，也仅剩下半年时间。

截至2024年12月31日，手回科技的现金及现金等价物为1.13亿元，而A、B、C轮投资者的出资总额为1.35亿元。如果IPO受阻，投资者提出撤资要求，对手回科技的经营和财务稳定性会造成直接的影响。

享有撤资权A、B及C系列投资者包括信天创投、红杉资本、经纬创投、歌斐资产、天士力这些投资机构，不过它们在手回科技上的投资状态不尽相同，有的已经赚了个“盆满钵满”，有的则仍“深度套牢”。

天使轮进入的信天创投是目前的“大赢家”。它在天使轮和A轮合计出资437.64万元，获得了手回科技13.03%的股权，当时公司的A轮估值还不到1亿元。

而到了2021年，信天创投以3600万的对价向天士力大健康产投转让了3%的股份，此时公司的估值已经达到12亿元。仅这一笔交易，信天创投就获利不菲。

红杉资本和经纬创投虽然没有卖出股份，但也通过股份回购“回血”不少。两家机构分别在A轮（2015年）、B轮（2017年）出资2000万元，认购了21.5%、10%的股权。

在2023年，手回科技称以上机构因基金到期要求公司回购股份。手回科技分别以1500万元、1600万元的价格回购了红杉、经纬所持的部分股份。回购完成后，红杉、经纬的持股降至13.18%、5.63%。

C轮进入的歌斐资产算得上“大手笔”。在本轮融资中，手回科技估值超过了10亿元，歌斐资产出资7600万元，以买老股及认购新增注册资本的方式，合计持有13.08%股份。从2020年底至今，歌斐资产一直陪伴着手回科技，没有出现股份转让的情况。经过一系列重组操作后，截至上市前，歌斐资产的持股比例达到14.06%。

两年亏了近5亿

近几年，手回科技的日子并不好过。

过去四年，手回科技的经营情况一直处于波动当中。营收从2021年的15.48亿元直接腰斩，降至2022年的8.06亿元，又在2023年反弹到16.34亿元，2024年再度下滑至13.87亿元。

净利润的表现同样不稳定，2021年亏损2.04亿元，在2022年实现由亏转盈，盈利1.31亿元；之后又连亏两年，2023年、2024年分别亏损3.56亿元、1.36亿元。两年累计亏损近5亿元。

手回科技将业绩的波动主要归因于长期寿险产品收入下降和保险公司佣金率调整影响。目前，手回科技业务主要为人身险数字化交易，通过小雨伞、咔嚓保和牛保100三大平台服务于不同销售场景中的保险交易及服务。截至2024年末，手回科技拥有投保人数量超过350万，累计被保险人数超过580万。

一位保险从业者告诉《科创板日报》记者，相比于传统的保险公司，线上保险平台因为轻资产的管理运营模式，往往在佣金层面更有空间。而随着监管推动“报行合一”政策落地，对线上保险中介的产品结构和佣金体系造成了明显的冲击。

所谓的“报行合一”旨在规范保险公司定价，要求其申报的定价假设与实际经营数据一致，杜绝渠道利益输送，并严格管控佣金费率。由此，保险公司在签订新合同时普遍下调佣金。手回科技也不例外，其招股书显示，其首年保单佣金率已从2021年的61.6%大幅下滑至2024年前五个月的27.7%，降幅达55.03%。

具体到产品上，寿险及重疾险是其营收主力，两者合计占据近七成份额。其中，寿险业务的波动直接影响到了公司的整体营收。2024年，寿险营收相比于23年的水平直接腰斩，从9.69亿元降至4.65亿元。

对此，手回科技表示，长期寿险收入减少主要由于，一是整体经济放缓导致对长期寿险产品的需求减少以及保险公司因应2024年中国利率下调而下调长期寿险产品的预期回报率，并控制因向保险客户支付回报等成本超过保险公司收入的风险；二是保险公司为应对保险行业政策（尤其是银行保险渠道的“报行合一”政策）变化而作出谨慎调整。

需要注意的是，拉长时间来看，佣金下行压力还将持续。监管部门已明确将继续强化渠道费率监管。

在这种环境下，手回科技将上市募集的资金用于加强及优化销售及营销网络以及改善服务；提升研发能力及改进技术基础设施。