专业文章丨一文梳理企业出海马来西亚全流程（中）

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（本文转载自北京市京师深圳律师事务所）

前言

如果您是企业的高管或业务拓展人员，计划进入马来西亚市场，需要全面了解流程和注意事项，那么就必须要考虑到如公司注册的步骤、税务优惠、劳动力成本等具体环节的实际操作问题。

本文分为上中下三篇，将分别从市场调研与分析、公司注册与合规及股权架构的设计、风险管理与退出三个方面，概括性地梳理出企业出海马来西亚全流程的框架，供国内企业参考。

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公司注册与合规及股权架构设计

1. 公司注册

（1）公司类型选择

马来西亚主要公司类型包括私人有限公司（Sdn Bhd）、有限责任合伙企业（LLP）、公众股份有限公司（Berhad）等。

对于外资企业而言，Sdn Bhd是较为普遍的选择，原因是Sdn Bhd的股东责任仅以出资额为限，允许全部由外资持股（部分限制行业如金融、电信除外），仅配一名本地董事即可（马来西亚居民或持6个月以上长期签证的外国人），最低实缴资本可低至1马币（但外资全资公司需满足50万马币）。

当然，也可以选择设立分公司或代表处，但这仅适合非经营性活动（如市场调研），此类型只委任本地代理人即可，无需本地董事。

对于专业服务机构而言，LLP是不错的选择。LLP结合了有限公司与合伙制特点，合伙人承担有限责任且享有合伙制税务穿透优势，非常适合法律、会计等专业服务领域。

对于大型企业或计划上市的公司而言，Berhad更为适合，无股东人数限制。

（2）注册流程（仅以Sdn Bhd为例）

公司注册申请可通过马来西亚公司委员会（SSM）一站式办理，若走线上平台可将周期缩短至1周内。

首先是确定公司名称，需提交3个备选名称进行名称查册，核准后保留3个月（费用约30马币）。

其次，提交公司章程（M&A）、股东及董事信息、注册地址证明（可委托代理）、股份分配表等必要资料。所有文件通常需要经过公证，并提供英文翻译版本。对于不同行业，具体要求可能有所差异。

最后，SSM审批后颁发注册证书，公司则在其后30天内任命公司秘书（须为本地持有特许会计师或律师资格人士），并开设本地银行账户（Maybank、CIMB等支持远程开户）。并向马来西亚税务局（LHDN）申请税务编号（TIN），并登记消费税（若营业额超50万马币）。

（3）行业准入与特殊要求

限制行业 ：金融、保险、能源等领域需外资持股低于70%，且需额外审批（如国家银行批准）。

环保审批 ：制造业、矿业等需通过环境影响评估（EIA），可能耗时3-6个月，建议在当地土地租赁协议中明确审批责任分担条款以加速流程。

2. 公司合规

（1）本土合规要点

✔董事责任 ：本地董事即使不参与经营，仍需承担法定责任。根据《2016年公司法》，若公司涉及欺诈、逃税或环境违法，董事可能面临最高30万马币罚款或5年监禁。

✔ 税务登记 ：注册后30天内需完成税务登记，如此新兴行业可享受所得税优惠、研发费用可抵免应税所得等。

✔ 数据合规 ：严格遵守《个人数据保护法》（PDPA），且跨境传输数据需满足以下条件之一：数据主体书面同意；数据接收国在白名单（如欧盟、新加坡）；数据经匿名化处理。（现实案例：2023年某电商平台因未经用户同意向境外传输数据，被处以50万马币罚款。）

（2）劳动用工合规

✔ 员工管理：

关于外籍员工签证，普通工作签（Employment Pass）需证明岗位无法由本地人胜任，审批周期4-8周。科技企业可通过“马来西亚科技企业家计划（MTEP）”快速获批1年或5年签证，但需满足企业注册资金≥10万马币且业务符合指定科技领域（如AI、区块链）。

注意员工工时每周不超过45小时，以及合同中的加班费条款、解雇条款等。

✔ 薪酬与福利 ：

最低工资标准：1500马币/月（2024年）。

强制缴纳公积金（EPF）：雇主11%、雇员9%。

劳工税：制造业100马币/人/月。

✔ 灵活用工 ：建议采用名义雇主（EOR） 模式外包非核心岗位，委托当地机构管理员工薪酬与社保，降低社保缴纳和裁员风险。

（3）跨境投资合规

以境内公司名义投资需向发改委、商务部、外管局进行ODI备案，否则无法汇出资金及利润回流。备案核心条件包括：境内公司成立满1年且盈利；投资路径需说明合理性（如“境内→香港→马来西亚”架构可优化税务）。

3. 股权架构设计

（1）顶层架构策略

✔ 直接控股 ：通常在中国境内设立控股公司，作为整个集团的核心控股实体，负责境内业务和对外投资。这种架构有助于集中管理和控制海外业务。

✔ 间接控股‌ ：常见“境内公司→香港/新加坡公司→马来西亚公司”的夹层架构，可实现利用税收协定（如中马避免双重征税协定）降低股息预提税（香港0%、新加坡5%），同时递延境内税务。此外，还有降低母公司直接风险、若以新加坡为夹层还可为区域扩张预留空间等好处。如某中资制造业企业通过“境内→新加坡→马来西亚”架构，将利润留存新加坡子公司（税率17%），再利用《中新税收协定》将股息汇回，综合税负降低12%。

✔ 多层级架构：例如“BVI→新加坡→马来西亚”的架构设计，可以使企业更好地隔离风险，保护核心资产。

（2）股权分配与治理

✔ 控制权保障‌ ：在引入外部投资者时，需合理安排股权稀释比例，确保创始团队或核心股东对公司的控制权。同时，应通过协议限制本地董事决策权，确保中方实际控制。

✔ 股东协议 ：明确投票权、优先认购权、退出机制（如拖售权），争议解决条款可约定提交深圳国际仲裁院（SCIA）。

✔ 员工激励 ：期权计划需符合马来西亚《资本市场法》，行权收益按个人所得税率（0-30%）缴纳。

（3）行业适配架构

✔ 合资公司 ：在限制行业（如电信）与本地企业合资，建议采用 AB股结构 ，但需注意马来西亚法律未明确允许AB股，可通过股东协议约定差异化投票权以实现AB股。

✔ 资产隔离 ：将生产、销售、IP持有分设不同子公司，避免单一实体风险波及集团。

结语

关于企业出海马来西亚市场，除了具体步骤上要有前期充分调研和资源链接、中期企业搭建和人财税管理、后期本地化运营和品牌建设之外，还要加强风险管理与解决常见问题的预见能力。比如如何快速获得政府批准、如何有效进行本地化营销、如何在数字化进程中紧跟时势、如何区分并利用当地不同州属的差异等。最后，建议实际操作中伴随着专业律师的建议及把控，以确保合规，减少风险。

本文作者：

隋煊平律师

京师深圳律所专职律师

中国人民解放军退役军人

深圳市律师协会薪火计划分组组长

马来西亚法律圈联合发起人