首席推荐 | 限制中美投资：特朗普与拜登有何不同？

刘涛 广开首席产业研究院资深研究员，中国首席经济学家论坛研究院高级研究员

美国东部时间2月21日，白宫网站发布了总统备忘录《“美国优先”投资政策》，大幅调整了美国涉外投资政策。与拜登时代相比，特朗普政府的投资政策有何特点？对中美投资的态度有什么新变化？对中国将会带来什么影响？本文拟对此进行分析。

一、特朗普投资限令有什么特点？

第一，针对中国的意味非常浓厚。备忘录将限制中美双向投资上升到“经济安全就是国家安全”的政治高度，其中多处点名中国，几乎可以看作是为中国量身定制的。如第一部分“原则和目标”中，将起草备忘录的起因归咎于“包括中国在内的外国对手系统地指导和促进对美国公司和资产的投资，以获得尖端技术、知识产权和战略行业的影响力”，“中国越来越多地利用美国资本来支持其军事现代化、军工复合体和情报活动”等，强调美国不会允许中国“接管关键基础设施”。第二部分“政策”中，12条措施中至少有6条是不加掩饰地针对中国，也就是近半的条款专门用于限制中美双向投资。直到第四部分“定义”中，才提及“外国对手”除中国（含香港、澳门特别行政区）外，还包括古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、委内瑞拉等国。但针对其他这些“外国对手”，备忘录中并未专设条款点名针对。

第二，扩大美国对华投资限制范围。备忘录强调，考虑在半导体、AI、量子技术、生物技术、高超音速、航空航天、先进制造、定向能等领域将美国对华投资的限制范围进一步扩大；严防美国企业通过投资军民融合领域支持中国军事现代化建设；限制美国养老基金、大学捐赠基金及其他有限合伙投资人通过私募股权投资、风险投资、绿地投资、企业扩张、针对上市交易证券投资等方式为中国相关产业提供资金。

第三，详细划出中国对美投资的禁区。范围包括：限制与中国有关联的主体投资于美国技术、关键基础设施、医疗、农业、能源、原材料或其他战略领域；保护美国农田和敏感设施附近的房地产；限制获取美国在敏感技术（特别是AI）领域的人才和业务。当然，备忘录同时也不忘强调，美国将继续欢迎并鼓励所有外国个人的“被动投资”，包括无控制权的股份和不具有投票权、董事会权利或其他治理权利的股份，也不赋予任何管理影响、实质性决策权或对技术、产品或服务的非公开访问权限。

二、限制中美投资：特朗普与拜登有何不同？

与2023年8月拜登签署的《关于解决美国对受关注国家的特定国家安全技术和产品投资的行政令》相比，特朗普此份总统备忘录既有承袭，也有不少升级强化。相关变化主要体现在：

一是对华投资限制领域明显扩大。与拜登政府采取“小院高墙”策略，即对华投资限制聚焦于半导体和微电子、量子信息技术、AI系统三大关键领域不同，特朗普政府在限制对华投资方面，除上述三方面，还将生物技术、高超音速、航空航天、先进制造、定向能等更多领域纳入名单，试图多领域、多维度地收紧美国对华投资，以实现确保“美国优先”和保护美国国家安全利益的目标。

二是从“单向限制为主”向“双向限制”转变。拜登任内尽管对中国企业投资美国某些敏感基础设施的审查也较为严格，如2024年6月宣布对中国电信运营商开展风险调查，但其注意力仍主要放在限制美国芯片、AI等领域的先进企业对华投资。而从特朗普投资政策备忘录来看，其不但扩大了美国企业对华投资的禁区，并且也明确限制了中国企业和个人投资于美国关键基础设施、先进科技、医疗、农业、农田、能源、原材料、特定区域房地产等领域。

三是对AI等先进科技的竞争从限制投资延伸到人才争夺。备忘录不但提出限制中国投资美国的先进科技、关键基础设施等敏感领域，还异乎寻常地提出要限制中国等外国竞争对手“获得美国敏感技术（尤其是AI）方面的人才和业务”。近年来，在ChatGPT、DeepSeek等热门大模型的推动下，AI已站上全球科技发展的核心赛道，被视为新一轮产业变革的关键驱动力，全球范围内AI人才争夺战愈演愈烈。作为全球AI理论创新和技术创新中心，美国持续吸引了大量全球AI人才流入。根据美国安全与新兴技术研究中心（CSET）报告，美国顶尖AI研究人员中，约70%是在美国以外的国家出生或接受教育的，其中来自中国的人才占比最高（29%）。美国保尔森基金会下属Macro Polo智库调查研究也显示，在美国企业和研究机构专门从事AI研究的顶级科研人员中，毕业于中国高校的人数最多，2019年占比为27%，2022年增至38%，超过了从美国高校毕业的人才占比（37%）。从Chatbot Arena最新发布的全球AI大模型前十榜单看，美国占六席，中国占四席，均跻身于全球AI科技第一阵营。特朗普此时强化对AI人才的控制，目的就在于防范部分顶尖AI人才回流中国，以确保美国在该领域对中国拥有压倒性的人才优势。

图1：全球AI大模型前十榜单（截至2月18日）

数据来源：Chatbot Arena

四是拟采取更加严厉的限制措施。备忘录强调，美国将使用一切必要的法律工具和手段来限制中国关联人士对美敏感领域的投资，包括强化美国外国投资委员会（CFIUS）的职责和权限、根据《国际紧急经济权力法》（IEEPA）通过冻结资产或其他行动来实施制裁等。此外，备忘录还指出，为进一步减少美国人向外国对手投资的诱因，美国还将审查是否暂停或终止1984年《中美所得税公约》以及WTO框架下美国给予中国的最惠国待遇承诺。

值得注意的是，2023年8月拜登签署的是总统行政令，而此次白宫发布的是总统备忘录。行政令（Executive Order）和备忘录（Presidential Memorandum）都是总统行使行政权力的工具，但二者在效力、发布流程、适用范围等方面有所不同。例如，行政令通常有编号，发布在联邦公报上，具有一定的法律效力；而备忘录则更加灵活，更多是表达一种倾向和立场，给联邦政府机构提供政策方向上的指引，用于内部管理或政策指导，总统可单方面撤回或覆盖。通常情况下，总统备忘录需进一步通过行政命令、制定具体法规或借助现有的法律授权等方式来落实，才能产生实际的法律效果。此次《“美国优先”投资政策》备忘录中提到，相关限制措施等内容还需由美国财政部牵头协商美国国务院、国防部、商务部、贸易代表办公室、外国投资委员会（CFIUS）、证券交易委员会等其他行政部门和机构后，依据《国际紧急经济权力法》《国防生产法》等法律法规，通过制定和颁布规则、法规等来落实审查、冻结资产等具体行动。但近年来行政令和备忘录边界日趋模糊，一些备忘录在实践中也有类似行政令的效力。

三、对中国将产生什么影响？

理论上，特朗普政府选择以总统备忘录这种相对弹性的形式对外宣示美国的投资政策，不排除其目的包括了对中国进行“极限施压”，以换取下一阶段中美谈判时中国在经贸领域的让步。从以往经验来看，总统备忘录相关内容要成为具体政策，通常还有半年到一年的时间窗口，在此期间，各种变数都有可能出现。

但从政策导向和趋势来看，特朗普政府进一步限制中美投资的意图是非常明确的，符合美国的战略目标和部分利益集团的诉求。特朗普投资新政相关内容客观地反映了美国在科技和经济领域与中国竞争时实力下降的现实情况，强化了美国视中国为最重要战略竞争对手、急于全面围堵和遏制中国先进科技发展和战略性新兴产业、未来产业崛起的政治盘算。结合近期美国对华加征关税、施压其他国家对中国征收高额关税以换取美国对其豁免、大幅提高中国船舶进入美国港口的收费标准等一系列事件来看，特朗普政府并不会轻易撤回阻碍中美科技和投资交流的限制性措施。未来中美在科技领域更大范围“脱钩断链”的风险显著升高，且一旦成真就不容易逆转，对此不应抱有侥幸心理。

对于中国“出海”的企业而言，未来美国对中国企业赴美投资审查更严，尤其是在美国认为可能涉及军民融合的高科技产业、敏感基础设施、资源等领域，对美投资项目可能会因安全审查被搁置或否决，导致投资机会进一步减少；对于在美国上市的中概股科技企业，尤其是采用 VIE（可变利益实体）架构赴美上市的企业，有可能面临更严格的审查，合规成本大幅增加，甚至有退市风险；对中国个人投资者而言，投资美国的房地产、农田等敏感资产虽可能不同程度受限，但投资美股、美债的影响相对较小。

短期来看，中国仍有必要与美国加强对话协商，同时实施多元化投资战略。一方面，在符合市场经济原则和互利的基础上，适当增加对美国天然气、农产品等商品和服务的进口，在一定程度上缓解贸易摩擦，减少贸易战对双方经济的负面影响，为科技自强营造稳定的外部经济环境。另一方面，实施多元化的海外投资策略，降低对美国市场的投资依赖，向欧洲、亚太等其他市场拓展，包括加强与欧盟、日韩、东盟、中东、拉美等其他经济体的经贸往来与科技合作，寻找新的投资机遇和合作空间，降低美国投资政策调整带来的负面影响。

长期来看，科技自强是中国实现可持续发展的关键。在国际竞争日益激烈的当下，科技已成为国家综合实力的核心要素。当前，外部技术封锁与限制不断，关键核心技术是买不来、讨不到的。唯有强化自主创新体系，加大基础研究投入，培育和留住顶尖人才，营造良好创新生态，鼓励企业、高校、科研机构协同创新，通过自主创新掌握科技发展主动权，从“被动防御”转向“主动布局”，以制度创新释放市场活力，以全球视野整合创新资源，才能在全球科技浪潮中占据领先地位。