瀛东业绩┃专业制胜 细节破局——瀛东律师再审翻案成功

引言

在商事诉讼领域，股东损害公司债权人利益责任纠纷往往因出资程序瑕疵、历史账目复杂、证据链条断裂而陷入僵局。近日，瀛东律师代理的一起标的百万元的股东损害公司债权人利益责任纠纷再审案获上海市高级人民法院改判。瀛东律师通过法律规则与实务经验的深度结合，重构时间线证据体系，进一步挖掘新证据，抓住关联案件有利事实，充分发挥团队沟通协调优势，成功推翻原审不利判决，为委托人免除百万元出资责任，展现了瀛东律所诉讼律师在商事争议解决中的专业智慧和团队优势。

基本案情

委托人A为某B公司的股东，C公司要求B公司偿还服务费，并要求A在未出资范围内承担补充赔偿责任，A已根据《股权转让协议》及股东会相关协议向B公司转账100万元（未备注任何信息），工商登记及财务账册等均未显示该100万元已实缴，一审法院鉴于B公司及其他股东D均认可该100万元为出资款，判决A无需承担未出资范围内的补充赔偿责任。二审法院鉴于仅有当事人的陈述及转账事实为由，改判一审判决，A应承担未出资范围内的补充赔偿责任。故A委托瀛东律师提起再审，认定A已经履行完毕出资责任100万元，无需再承担补充赔偿责任，成功翻案。

一、破局关键：三位一体举证穿透公司治理迷雾

瀛东律师接受委托后，以时间为顺序，调取公司B两年的银行流水，突出资金用途用于企业实际经营，不存在其他债权债务关系；并进一步挖掘当事人之间的聊天记录、股东会决议、退股协议等新证据，将他案关联的事实进行梳理，采用"横向场景还原+纵向时间比对"三位一体策略构建证据链；证明A出资行为与各项证据相吻合，排除A恶意逃避债务的主观目的，且相关当事人均在前案和他案中认可A已出资100万元，形成精准、清晰的事实体系，凸显法律依据的充分性及逻辑自洽性，引导法官形成对我方主张的高度盖然性确信，穿透了公司治理迷雾，澄清了事实真相，最终认定我方当事人A已实缴出资的客观事实。

二、抗辩拆解：精准狙击对方三大主张

对方抗辩提出三大主张：1、公司存在多个账户，无法证明我方当事人A的付款用于经营；2、工商备案、财务账册等出资程序存在重大瑕疵；3、我方证据签字公章系伪造。

针对以上抗辩，首先，我方当庭逐笔解析当事人用于实际经营的银行账户流水情况，强调对方亦无任何证据证明我方当事人与公司之间存在其他的债权债务关系。

再者，我方通过类案赋能，制作案例检索报告，援用最高法等案例，抓住股东出资义务的实质，股东是否履行了出资义务，应以认缴的货币是否存入公司账户或非货币是否办理权属转移手续为标准，并不以工商行政部门的备案等程序要件为准进行确定。

最后，通过比对签字及公章，从公章无空心状态，扫描件同比例缩小，签字时点等不同角度的细节进行论证，并提出如对方仍有异议可申请进行司法鉴定，消除法官的疑虑。

瀛东律师经过法律规则与实务经验的深度结合，围绕争议焦点，精准狙击对方的抗辩，为成功翻案打下坚实的基础。

三、团队协作：人心齐泰山移

疑难复杂案件的成功翻案离不开团队律师的共同努力。在公司法人已经被关押、公司停止运营的情况下，再审阶段律师搜寻新证据，寻找案件突破点难上加难。瀛东律师团队始终坚持贯穿“一盘棋”思想、渗透“一家人”理念，善于发挥团队协作精神，全力以赴，互相补位，分工协作同时推进各项证据调查工作，发现细节，共同研究确定最优诉讼方案，时刻保持与当事人、法官各方面的沟通，及时发现问题解决问题，协同推进，不断强化法官的自由心证，扭转我方当事人不利局面，大获全胜。

结语

本案再审翻案不仅在于瀛东律师对证据的全面收集，更在于对商事行为时空逻辑的深刻解构。瀛东律师始终秉承"细节中发现转机，时序中重构真相"的办案理念，专业制胜，团队加持，在股东责任、公司治理等复杂商事争议领域持续创造经典案例。

李音瑶

上海瀛东律师事务所合伙人

中华遗嘱库学术委员会委员

全国遗产管理人人才库高级遗产管理人

GCIMA全球华人传承管理协会FO家办架构师

李律师曾任职上海某集团公司总部法务负责人，自执业以来，深耕家族财富传承与风险隔离领域（含跨境婚姻、跨境继承、家企隔离、涉外追债、家庭关系优化等），深度服务上百位高净值客户，累计辅导上万人次财富领域从业者，尤其擅长综合运用各类金融与法律工具，针对境内外不同类别资产的属性，为客户量身定制解决方案。李律师专注于法律研究与实务20余年，多次受邀为工商银行、建设银行、友邦人寿、上海财经大学法学院等机构进行授课培训。

李律师从业经验丰富，深入了解企业家，综合掌握法律、金融、税务、家庭关系、情感心理、各类境内外投资、跨境身份规划等相关领域业务重点，擅长结合高净值客户的复杂家庭关系、企业经营风险，全面梳理客户的显性风险与隐形风险，指出各类认知误区，为客户量身定制能实际落地的周全解决方案。

马飞杰

上海瀛东律师事务所律师

中南大学法学本科，华东政法大学法律硕士。执业以来，代理多起民商事纠纷，擅长民商事领域诉讼、破产清算、破产衍生诉讼领域案件。

撰写《破产程序中解除限制高消费若干问题研究》一文，荣获上海市破产管理人协会第二次“破产管理人优秀专业文章”三等奖；撰写《破产与执行的衔接协调问题探究——以东北三省近五年执转破启动为视角》一文，入选《第十四届中国破产法论坛论文集（第一册）》；撰写《破产清算不能案件责任问题研究》等文章发布在中国破产法论坛、审判研究、破产法实务等行业专业微信平台。

王丽坤

上海瀛东律师事务所律师

自执业以来，王律师凭借其在国内知名大型企业担任管理岗位的丰富经验，深厚的法律功底及卓越的沟通能力，在民商事诉讼、强制执行、破产清算及破产衍生诉讼等多个领域成功代理上百起案件，始终致力于最大限度地维护客户的合法权益。

专业服务遍及金融、互联网、国际贸易、房地产、建筑施工、制造业等多个行业，客户阵容强大，包括字节跳动、美团、方正集团、顺联典当及融资租赁行业的众多领军企业等。王律师不仅为企业提供精准、高效的法律服务方案，还在诉讼案件中取得了高胜诉率，赢得了委托人的一致好评与广泛信任。

瀛东

上海瀛东律师事务所坐落于上海市静安区恒丰路436号环智国际大厦26层及29层，办公面积近4000平方米。

作为数字瀛和的旗舰律所，瀛东汇集了毕业于国内外知名法学院的律师精英，并聘请了在法学理论与实务领域享有盛誉和崇高威望的法学教授等担任专家顾问，目前拥有超两百人规模的团队。律所目前业务涵盖国资国企及政府公共法律事务、金融证券、特殊机会投资与法律处置事务、房地产与建设工程事务、公司事务、刑事事务、国际法律事务、投资并购、互联网法律事务、破产清算事务、知识产权、诉讼与仲裁事务、劳动人事法律事务、婚姻家事与财富管理、私人财富管理规划等领域，下设15个专业化业务部门及网络安全与数据治理业务中心。律所专注于数据要素市场法律服务板块的开拓，深耕数据合规、数据跨境流通及数据资产化等方向的理论研究及业务模式创新，可以为客户提供全方位、精准化的法律服务。

上海瀛东律师事务所为诸多知名中外企业提供了法律服务，如：拼多多、中国平安、中国商飞、上药集团、上港集团、中储粮、新兴际华、工商银行、IBM、西门子、莱克斯诺等。同时，上海瀛东律师事务所还为政府部门提供法律顾问服务，如：上海市国有资产监督管理委员会、中共上海市青浦区委员会、上海市青浦区人民政府、上海市杨浦区人民政府、自然资源和规划管理局土地储备中心、上海市智慧城市建设中心、上海市静安区金融办、上海市静安区科学技术委员会、上海市静安区卫生健康委员会、解放军某部等。

此外上海瀛东律师事务所也是中国政法大学、复旦大学、上海交通大学、华东政法大学、华东理工大学、上海财经大学、上海大学、上海政法学院、上海商学院、上海海关学院等多所知名高校的实习基地。