永杰新材IPO：三次谋求上市终得愿，曾有高额反常借款

永杰新材料股份有限公司（“永杰新材”）是一家专业从事铝板带箔的研发、生产与销售的企业，产品主要包括铝板带和铝箔两大类。铝板带箔是众多下游行业继续深加工的基础材料，公司的产品主要应用于锂电池、车辆轻量化、新型建材和电子电器等下游产品或领域。

永杰新材曾于2007年谋划境外上市，2010年拆分架构放弃境外上市，2011年改制后，于2012年3月申报国内IPO，2009年-2011年净利润为5800万元-6800万元。因业绩下滑，公司2014年6月撤回申报。永杰新材业绩回升后，再次申报，本次由东兴证券保荐，已于2024年11月20日获得了证监会同意其首次公开发行股票注册的批复。

虽然已经顺利拿到了IPO批文，但仔细研究之下，笔者发现永杰新材还是存在不少问题和疑点。

世交经商好友反复借款近亿元人民币却不约定还款期限，多年帮助股东股权代持，公司借此享有外商投资税收优待

永杰新材的前身叫东南铝业，成立于2003年8月，是一家中外合资经营企业，成立时注册资本为980万美元，股东为钱玉花（永杰新材实际控制人沈建国之母亲）及香港超卓公司，其中香港超卓公司出资392万美元，持股40%。香港超卓公司则是2001年1月成立，成立时由王旭曙（永杰新材实际控制人沈建国之妻子）持股90%、赵伟平持股10%的香港企业。

根据申报材料，香港超卓公司向永杰新材的392万美元出资款，并非自有资金，而是借款，是由赵伟平借给沈建国的。实际上，赵伟平向沈建国夫妇的借款远不止这一笔。

可以看到，从2001年到2007年，赵伟平向沈建国夫妇总计借出1130万美元，参考彼时人民币兑美元的汇率，约折合人民币近亿元。如此巨额的借款，在2007年前居然都没有约定还款期限，借款利率与彼时银行定期存款利率相近，属于较低水平。根据公司对问询函的回复，赵伟平已取得香港永久居民身份，赵与沈两家世交，赵伟平是基于此及对沈建国夫妇为人的信任提供借款。而事实上，沈建国夫妇从2010年才开始陆续归还借款，也就是说在前期沈建国夫妇借了款但没有偿还借款的情况下，赵伟平依然先后多次提供借款，金额巨大，利率较低且依然不约定还款期限，实际借款期长达近八年。赵伟平及其家族长期经商，曾投资经营多家国内企业，具备较强的投资能力与头脑，这笔未约定还款期限、借了又借的巨额款项，当真只是普通借款吗？如此反常的经济举动，这不禁让人疑惑，背后是否有不为人知的利益关联或利益输送。

有人可能会说，那赵伟平不还持有香港超卓公司的股吗，人家等于是永杰新材的间接股东，股东借款也能理解。但实际上，赵伟平所持的香港超卓公司10%的股权系其代沈建国持股，根据公司所述，赵伟平从未参与永杰新材的经营管理。

既然如此，请赵伟平代持的原因是什么呢？永杰新材的招股说明书上，对这一代持行为的解释为“沈建国对当时中国外商投资法律法规理解存在偏差，认为向境内投资的香港企业股东须为香港居民方可被境内主管部门认定为“境外合营方”，故安排了赵伟平代其持股香港超卓公司”。

这个理由在笔者看来多少是有些站不住脚的，因为香港超卓公司成立于2001年，其入股永杰新材是在2003年，而赵与沈解除代持是在2010年10月，中间其实有近十年的时间，完全足够各方去了解相关政策，但双方却迟迟都没有解除代持，这说明可能还有其他外人所不了解的安排。而双方到2010年10月才签署解除代持的协议，沈于2010年11月才开始逐步归还前述借款，两个时间点存在较为巧妙的重合，各位不妨根据永杰新材申报上市的时间进度进行倒推并大胆猜测，永杰新材是不是因为某些原因，才不得不拆掉“代持”，不得不开始归还借款。话至此处，结合前面分析的异常借款情形，笔者不禁想问，真的是代持吗？

前面关于代持的这段解释也暗示了，代持是有意为之，其目的是为了使永杰新材能够作为合格的外商投资企业。此外，永杰新材规划海外上市失败后，为解除海外股权架构，香港超卓公司二次入股并持股30%，永杰新材申报材料也坦言，此举系为保留永杰新材外商投资企业资格，以便享受相关税收优惠政策。

彼时《萧山经济技术开发区条例》规定，开发区内的生产性外商投资企业，减按15％的税率缴纳企业所得税。其中，经营期在10年以上的，经税务机关核准，从开始获利年度起，第一年和第二年免缴企业所得税，第三年至第五年减按7.5％的税率缴纳企业所得税。外商投资的产品出口企业，按前款规定减免企业所得税期满后，凡当年出口产品产值达到当年产品产值70％以上的，可以减按10％的税率缴纳企业所得税。可以看到，外商投资企业，根据当时的相关政策具备享有税收优惠、政策支持的资格，尤其是企业所得税方面优待极大。通过使永杰新材作为合格的外商投资企业，合法合理的享受多年的税收优惠和政策支持，为永杰新材的发展铺上了更为平坦的道路，不得不说相关人士对于政策的理解运用能力真是相当专业。

香港超卓股权转让疑点重重，公司解释存疑，区别对待同是实控人控制实体之间进行的股权转让交易

事实上，赵伟平及其曾“代持”的香港超卓公司的耐人寻味之处还不止于此。香港超卓公司曾两次入股公司，其中的股权转让款项支付也是疑点重重。

2007年，公司谋划境外上市，钱玉花、香港超卓分别将所持公司60%、40%股权转让给王旭曙一人持股的境外公司东南集团。其中香港超卓集团所持股权对价为392 万美元，但受让方东南集团未向香港超卓支付相关股权转让价款；而钱玉花所持股权对价的588万美元，受让方东南集团却支付了款项，且这笔钱居然还是2007 年由赵伟平提供的借款。公司在申报材料中对此却出现了两种解释口径，一是因东南集团与香港超卓均为实际控制人控制，故不涉及转让款支付；

二是该转让为实际控制人控制的实体之间进行的股权转让，当时实际控制人当时没有足够资金完成对价支付，因此东南集团未支付股权转让价款。

两种口径含义不同，究竟是哪种情形，公司并未详细说明。

2010年11 月，东南集团将其持有的永杰新材70%的股权以686 万美元的价格转让给永杰控股，将其持有的永杰新材30%的股权以294 万美元的价格转让给香港超卓。也就是前述未支付转让款的股权转让发生三年后，东南集团又把股权转了回去，而这次转让，永杰控股和香港超卓都向东南集团支付了转让款项，其中香港超卓向东南集团支付294万美元。

简而言之，当香港超卓把股权转给东南集团，东南集团不付款，当股权转回时，香港超卓却全额付款。均是同一实际控制人控制的实体之间进行的股权转让交易，却存在支付价款与未支付价款两种不同方式，背后的原因及合理性引人深思。

公司常年存在负毛利贸易客户，负毛利情况解释恐前后矛盾，大额贸易客户中疑有专门成立承接公司低毛利业务的空壳公司

根据永杰新材申报材料，永杰新材将其客户分为生产商和贸易商，我们发现，报告期内公司各产品对生产商的毛利率均高于对贸易商的毛利率。

可以看到，公司铝板带产品毛利率差异较小，而铝箔产品毛利率差异明显，21年度给贸易商客户的毛利率几近为零，甚至23年度还出现了负毛利的情况。

事实上，永杰新材报告期内一直存在负毛利的情况，虽然对应收入及毛利金额占比并不大，但持续出现负毛利且对应收入大于100万元的负毛利客户家数不少，不得不令人生疑。

公司对此的解释是公司处理不良品时定价较低所致，例如公司在锂电池铝箔产品出现瑕疵时，通常不会销售给锂电池领域客户，但回炉重造可利用程度较低、成本较高，公司以较低加工费价格销售给其他领域客户更为经济，而该类铝箔虽无法用于锂电池领域，但不影响其用于包装箔等其他领域，因此会产生负毛利。

然而，公司在介绍其产品工艺时，曾明确表示，在工艺环节上，公司采用差异化的工艺以满足锂电池铝箔产品所需的高综合性能。那么在公司明明具备专门为锂电池铝箔产品的差异化工艺、能够稳定生产的情况下，为何频频出现公司所述锂电池铝箔产品出现瑕疵需低价销售给其他领域客户的情况呢？公司在问询函回复中又表示，基于公司对生产废料（包括产品加工过程中出现破损瑕疵导致产品无法销售而产生的废料）材料特质和制成工艺的理解，公司能够对日常生产废料进行回炉再次利用。那么，前面公司又说回炉重造可利用程度较低、成本较高，公司以较低加工费价格销售给其他领域客户更为经济，是否存在自相矛盾呢？

更值得注意的是，公司年交易额2000万以上的贸易商客户信息中，竟有疑似专为接公司低毛利业务而成立的“空壳公司”。

可以看到，公司2023年新增的浙江绍兴昕飞金属材料贸易有限公司于2022年12月14日成立，成立数月就已成为永杰新材年交易额2000万以上的贸易商客户，相关收入2593.62万元，占这家公司同类业务的比重约100%。

根据企查查显示，这家能提供年交易额2000万以上的贸易商，参保人数为0，也就是说，这很可能是一家专用来走业务账款的空壳公司，且这家公司基本只承接永杰新材的业务。

此外，类似情况还有上图中的苏州爱洁佳金融材料股份有限公司，2018年成立，2022年起合作永杰新材相关业务至今，与永杰新材的交易额占公司同类业务比重高达90%，可以说又是一家成立至今基本只承接永杰新材业务的贸易商客户。

员工持股平台中有多位公司实控人的亲属而非公司员工，疑似涉及违规操作

笔者发现，永杰新材的员工持股平台中还有多位公司实控人的亲属，但有不止一位亲属都不是公司的职工。招股书显示，杭州望汇为永杰新材的员工持股平台，而杭州望汇的股东中有10位公司实控人的亲属，其中有2人都不是永杰新材的员工。

笔者了解到，根据相关规定，公司首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工构成。永杰新材在员工持股平台中引入不止1名非员工的亲属，存在涉及违规操作的可能。

虽然永杰新材存在着诸多问题和疑点，但毕竟已成功拿到 IPO批文，三次谋求上市终得愿。此次获批，意味着监管机构在综合考量其发展潜力、合规性等多方面因素后，认可了它进入资本市场的资格。但后续在上市后的发展中，如何应对现存问题，实现稳定增长，仍需市场持续关注。