富泰和北交所IPO：资金紧张，背负对赌协议和业务转型压力

2025年1月20日，深圳市富泰和精密制造股份有限公司（以下简称“富泰和”）申报北交所上市获得受理。

据招股书披露，此次富泰和拟募集资金3.30亿元，其中2.69亿元用于新能源及传统汽车关键零部件智能化生产线项目，剩余6000万元用于补充流动资金。

图源：富泰和招股说明书

事实上，富泰和早在2015年11月便已在新三板挂牌，此前，公司还曾计划冲刺深交所创业板；挂牌近十年后转战北交所，这自然引起了市场的关注。

试水新能源赛道，研发投入、偿债能力均弱于同行

在2015年富泰和刚上新三板时，公司主要业务为汽车和家电精密零部件两个业务板块，主要产品为汽车安全系统刹车和电控产品、配气系统液压挺杆产品、温控器及密封连接件等产品。也就是说，除了家电精密零部件的部分，富泰和彼时主要是传统汽车零配件厂商。

然而，随着新能源汽车行业的迅速崛起，市场格局发生了巨大变化，富泰和也试图顺应这一趋势，向新能源汽车领域转型。在最新的招股说明书中，富泰和主营业务已包含有汽车发动机零部件、汽车底盘零部件、新能源车电驱零部件、家电卫浴零配件的研发、生产和销售。

明显可见，在富泰和的主营业务中多了新能源板块的布局。不过从规模上来讲，目前公司在新能源领域的业务尚处萌芽期。

招股书显示，2021年到2023年以及2024年前三季度（以下简称“报告期”），富泰和的营业收入分别为5.44亿元、5.97亿元、7.32亿元和6.48亿元；同期，公司实现净利润为0.31亿元、0.50亿元、0.54亿元和0.65亿元。

从产品分类上看，富泰和新能源车电驱零部件部分业务实现营收虽逐年上升，但是从占主营业务收入比重上来看，报告期内该业务最高占比也不过2.11%，规模较小。

富泰和的营收主要还是依靠传统业务支撑，汽车发动机零部件和汽车底盘零部件两部分业务收入在总营收中占比近9成。

图源：富泰和招股说明书

近些年，新能源汽车崛起，传统汽车的市场份额被压缩了不少，2024年新能源汽车渗透率更是迈过了50%大关，富泰和如今试图转型杀入新能源汽车领域。此次北交所上市的募资计划，便可一窥其转型战略，其中新能源生产项目被列为重点投资方向。

但富泰和在新能源领域的转型前景充满不确定性。当下，新能源汽车市场竞争已趋于白热化，众多企业纷纷加大投入、抢占市场。在这样的大环境下，富泰和在新能源业务方面仅刚刚起步，而公司在竞争中能否突围仍待观察。

一方面，富泰和的研发投入与同行相比并不占优势。2021年到2023年及2024年前9个月，富泰和的研发投入分别为2301.39万元、2239.76万元、2701.75万元、2273.27万元；富泰和的研发费率分别为4.23%、3.75%、3.69%以及3.51%，在可比同行中，德迈仕、浙江黎明以及易实精密的研发费用率均高于富泰和。

图源：富泰和招股说明书

并且，此次募资计划中原本可能存在的研发计划被去掉了。2023年第五次临时股东大会决议公告披露，在原本公司拟定于创业板上市的募资计划中，存在总投资额9659.48万元的研发中心升级建设项目。而在最新的北交所上市募资计划中，该研发中心升级项目却消失不见。

图源：富泰和2023年第五次临时股东大会决议公告

另一方面，如今的汽车零部件行业，由于下游厂商激烈的竞争，上游供应商普遍存在回款周期较长的问题。富泰和也是如此，报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为1.04亿元、1.27亿元、1.57亿元和1.69亿元，占同期末流动资产的比例分别为40.40%、43.33%、41.11%和38.16%，处于较高水平。

因此，汽车零部件厂商的竞争不只是技术、市场份额的竞争，更是现金流、资金运营的竞争。从偿债能力来看，富泰和面临着较大压力。报告期各期末，公司短期借款余额分别为2.21亿元、2.19亿元、2.08亿元和2.44亿元，占流动负债的比例为59.12%、55.96%、50.08%和52.92%。

富泰和介绍，公司短期借款主要为保证借款和抵押借款，主要用于补充生产经营所需的资金。

截至2024年9月底，公司拥有货币资金8891万元，而短期借款高达2.44亿元，长期借款2.2亿元，存在2.22亿的短债缺口。

另外与同行业可比企业相比，富泰和的短期偿债能力明显较弱。报告期内，公司流动比率分别为0.69、0.75、0.92、0.96；而同行业可比公司流动比率均值分别为2.04、1.89、1.9、1.96，差距较大。

图源：富泰和招股说明书

副经理限售期违规限售，多种合规性问题或成阻碍

本次富泰和上市，业务上的压力或许还是其次，更大的压力来自于其与多位外部股东签署的带有恢复条款的对赌协议。

在公司实控人朱江平与投资人惠州东升的约定中，双方同意并确认，如富泰和向中国证监会或证券交易所正式递交的IPO申请未被受理或被中国证监会或证券交易所否决，或富泰和撤回IPO申请的，与标的股份回购相关的条款即刻恢复效力。

此外，富泰和实控人朱江平与外部股东唐毓，朱江平、朱洪、WUJIANGZHONG三位实控人与外部股东深创投、罗湖红土、汤燕、杜永忠、山西证券之间，也存在着若IPO失败主要对赌条款可恢复等约定。这些涉及对赌协议的外部股东持有的股份数量较多，合计约占富泰和15%的股权比例；若富泰和上市失败，触发了回购条件，公司实控人将面临巨大的资金压力。

值得注意的是，公司实控人朱江平与投资人惠州东升约定的对赌条款足足改了三次，上市截止日期一改再改，从最早约定的争取于2021年12月31日前完成中国大陆境内创业板IPO申报，并被中国证监会受理，一直推迟到了于2025年12月31日前完成创业板或北交所的申报并被受理。

这种情况并不是个例，在其他对赌条款中也多次见到改期、更改上市目的地的操作。背后原因或许与公司频频出现的合规性问题有关。

在挂牌的十年间，富泰和多次因违规行为被监管警告或处罚。

2022年5月18日，富泰和发布关于股权代持事项的风险提示公告，公告中披露，公司对股东涉嫌股权代持事项进行自查，经初步自查了解，公司挂牌前存在部分股权代持已解除但未完整披露以及部分股权代持未解除且未披露的情况。

也就是说，2015年富泰和内部就存在股权代持情况，却隐瞒了长达7年，直到2022年才进行披露。

而股权代持的问题没有随着富泰和自查就解决。到了2023年，公司再次发布公告，宣布中介机构发现公司在2018年的一次定向发行中存在股权代持问题，随后公司声称部分股东的股权代持情况已经还原完毕。

然而富泰和股权代持的问题还在发生。2024年，公司第三次发布类似公告，宣布发现股权代持问题，并在主办券商督促下全部解除了公告中提到的股权代持关系。

这种不规范的行为严重违反了信息披露的相关规定，损害了投资者的知情权。除了信息披露的违规，富泰和在股票限售方面也存在违规行为。

据招股书披露，富泰和副经理朱汉平因在自愿限售办理期间减持富泰和3409股股份，构成股票限售违规，被全国股转公司采取口头警示的自律监管措施。

另外，富泰和的一致行动人的认定也存在疑问。招股书披露，富泰和的实控人为朱江平、朱洪、WUJIANGZHONG三兄弟，三人合计直接和间接持有公司39.73%的股份，合计控制39.65%的表决权，且三人已签署一致行动协议，因此，朱江平、朱洪、WUJIANGZHONG为公司的控股股东和实际控制人。

值得注意的是，曾在自愿限售办理期间违规减持的朱汉平，正是朱江平三兄弟的另外一位兄弟。目前，他持有富泰和1.26%的股份并长期担任副总经理，还曾担任董事。但是朱汉平不仅没有列为共同实际控制人，甚至没有列为一致行动人。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：“（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”。

富泰和赴北交所上市，或许仍需要先处理好合规性问题，才能更好的地应对经营挑战。（《理财周刊-财事汇》出品）