国亮新材直销业务第一大客户背景可疑，俩股东均有金融投资背景

齐鲁晚报·齐鲁壹点 记者 张頔

2024年6月26日，河北国亮新材料股份有限公司（以下简称：国亮新材）在北交所披露招股说明书，招股书显示，国亮新材是一家专业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的高新技术企业，为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品。

2021年-2023年，国亮新材实现主营业务收入8.53亿元、9.37亿元及9.84亿元，其中耐火材料整体承包为公司最主要的收入来源，业务收入占比各期内主营业务总收入的82.96%、85.64%、88.66%。

受累于房地产市场下行，钢铁行业也陷入下行趋势，然而作为钢铁企业耐火材料供应商的国亮新材业绩却不跌反涨，毛利率不仅超过行业均值，更是将头部上市企业甩在身后，过于靓丽的业绩也引发了对其业绩真实性的质疑。

值得注意的是，作为国亮新材直销业务第一大客户河北丰发实业有限公司（下称“河北丰发”）的背景颇为可疑，这家原本主营建筑工程的企业在2020年8月份才加入“耐火材料”业务，2021年便向国亮新材采购了8396.28万元的耐火材料，占国亮新材当年直销业务的比例接近六成，而该公司的两名股东还是多家金融以及投资公司的法定代表人和股东。

一家主营建筑工程的企业是如何迅速拿下津西钢铁耐火材料整体承包业务，两名金融投资背景的股东与国亮新材之间是否还存在隐秘关联？

就此，本报发函国亮新材，不过，截止发稿，公司仅仅回复：“关于您关注的问题，公司已在招股书及问询回复相关文件中进行了相关披露，后续我们将严格按照监管要求履行信息披露义务。”

直销业务第一大客户股东身份存疑

工商登记资料显示，丰发实业注册成立于2019年6月18日，注册资本1000万元，法定代表人为王国安，所属行业为房屋建筑业。

在2021年1月份之前，丰发实业的公司名称为“河北丰发防腐保温工程有限公司”，工商变更登记信息也显示，直到2020年8月份，丰发实业的经营范围中才加入“耐火材料”业务经营项目，而在此之前，该公司的经营范围主要为建设工程施工、住宅室内装饰装修、建筑劳务分包、建设工程设计等建筑工程类经营项目。

不过，在增加“耐火材料”经营项目次年，丰发实业就从国亮新材购买了8396.28万元的耐火材料产品，占据国亮新材直接销售业务营收的57.74%，而第二名客户大石桥淮林耐火材料有限公司的采购金额为1029.15万元，占比仅为7.08%，两者悬殊之大可见一斑。

一家注册资本仅1000万的企业为何一年内购买8000多万的耐火材料？成立仅2年时间就突然成为国亮新材直销业务的第一大客户，丰发实业与国亮新材之间大额交易背后是否有其他隐秘关联？

丰发实业有两名自然人股东，王国安和廉春明分别持股80%和20%。值得注意的是，王国安曾是建设银行唐山市丰润区支行的负责人，并是中津融资租赁有限公司的董事兼总经理、中霍融资租赁有限公司的董事，而廉春明则是宁波致坤创业投资合伙企业和日照瑞禾创业投资合伙企业的法定代表人和控股股东。

从上述信息不难看出，丰发实业的两名股东在金融投资领域有着丰富的从业经验，二人却从金融跨界进入耐火材料行业并迅速与国发新材合作，并在此后三年多时间连续成为国亮新材的第一大客户并贡献了一半以上的收入。

值得注意的是，国亮新材还存在大额产品对外采购的情形，而这其中近八成同样销售给了丰发实业。

国亮新材披露称，丰发实业向津西钢铁提供整体承包服务，其按具体承包项目向公司采购该项目所需耐火材料产品组合，公司部分耐火材料无相关生产线或当产能不足时，公司通过外购取得，并作为产品组合向客户发货。

数据显示，报告期内国亮新材向丰发实业直接销售外购产成品的金额分别为3642.85万元、1418.71万元、849.76万元和366.10万元，占国亮新材直接销售模式下外购产成品销售收入的比例分别为85.62%、88.74%、73.88%和78.47%。

对于国亮新材直销业务的合规性以及是否存在其他利益往来，交易所在二次询问函中提出了质疑，“结合外购成品直接对外销售的上下游合作模式、合同约定情况及相关准则的要求，说明目前以总额法确认收入是否合规；说明相关业务的上下游合作主体情况，是否存在关联关系或其他利益往来，上下游合作主体是否重叠及合理性。”

成立短期内产生大额交易，关联交易真实性遭追问

国亮新材亮眼的业绩背后也离不开一家关联方的鼎力支持。

唐山腾峰科技有限公司（下称“腾峰科技”）是国亮新材2022年的第五大供应商及2023年的第三大供应商，报告期内发行人向唐山腾峰科技有限公司采购金额分别为136.23万元、1,701.13 万元和2,957.76万元。从数据不难看出，2022年及 2023 年采购金额大幅增加。

腾峰科技曾由国亮新材实际控制人董国亮胞兄之子董帅100%持有，或许是为了规避关联交易的嫌疑，董帅已于2024年5月30日将公司股权转让给赵会臣。而腾峰科技成为国亮新材主要供应商之际，公司一直是由董帅100%持有。

值得注意的是，腾峰科技与丰发实业有着几分相似，两家公司都注册成立于2019年，且主营业务均属于建筑领域的范畴，腾峰科技除了由实控人亲属控制外，其注册地址也与国亮新材的地址相近，这也引发了交易所关于交易真实性以及公允性的质疑。

“腾峰科技系实际控制人亲属曾控制的公司，成立短期内和发行人合作且成为主要供应商。”第二轮问询中，交易所要求国亮新材说明腾峰科技成立的背景、主要股东、管理人员等基本情况与发行人的关联关系以及是否存在其他利益往来，“发行人在腾峰科技成立短期内向其大额采购的背景、合理性；进一步对比说明发行人向腾峰科技采购的产品价格与市场公允价格及其他供应商采购价格的对比情况，采购价格是否真实公允。”

此外，在业绩下滑、产能利用率持续下降的背景之下，国亮新材仍募资扩产的合理性也被交易所问询。

根据申报文件，国亮新材募投项目计划形成年产5万吨的镁碳砖生产线、新建8条耐材用再生料生产线，年产量共计15万吨。

而报告期内，国亮新材产能利用率正处于持续下降通道，且下降幅度逐渐加大，报告期内其产能利用率分别为101.26%、93.55%、86.81%和 76.90%，“结合行业产业政策情况、下游行业扩产趋势和主要客户的需求变化情况，以及发行人在手订单构成情况、期后业绩下滑情况等，进一步说明是否存在较大的产能消化风险”。