主业三年累亏约10亿，关联并购后遗症频发，海兰信再施资产腾挪术

并购大户海兰信又有新的动作。

2月16日晚间，海兰信（300065.SZ）公告称，公司拟以发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称海兰寰宇）100%股权。公司股票2月17日复牌后，一字涨停。

钛媒体App注意到，标的公司海兰寰宇为实控人申万秋旗下资产，且与海兰信第二大股东背后的海南国资有着千丝万缕的关系。海兰信寄希望于此次并购，提升公司主营业务持续发展能力。

然而，近几年来多次发起关联并购的海兰信并未对其主业带来提升，反而近三年主业持续亏损，饱受并购反噬之苦。例如，2020年海兰信曾于7倍溢价并购的欧特海洋，因未能兑现业绩承诺，最终在2024年由实控人申万秋补偿385万元。此前，海兰信还因多项大额减值计提，被深交所质疑是否存在调节减值计提进行盈余管理的情形。

而此次并购海兰寰宇是否依然出现并购后遗症，还需要时间的检验。

主业三连亏后，拟收购大股东资产

公告显示，海兰信拟通过发行股份及支付现金方式，向17名交易对方收购海兰寰宇100%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，海兰寰宇将成为上市公司全资子公司。本次发行价格为6.74元/股。

由于本次交易的交易对方包括海兰信实际控制人控制的企业申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申信投资”），本次交易构成关联交易。

天眼查显示，申信投资为标的公司海兰寰宇的第二大股东，持股比例为15.55%；海兰信实控人申万秋目前担任申信投资执行事务合伙人，持股比例为62.6%。

来源：天眼查

同时，钛媒体App注意到，此次收购标的与海南国资关系紧密，而海南国资同时也是海兰信的大股东，与海兰信实控人申万秋关系密切。

股权穿透后显示，海兰寰宇的第一大股东海南省信息产业投资集团有限公司（以下简称“海南信投”）为海南国资委100%实控，海南信投拥有申万秋实控的申信投资的37.4%股份。海兰信的第二大股东海南海钢集团，同样为海南国资委实控企业。

根据公告披露的数据，标的公司海兰寰宇近两年具有良好的盈利能力，2023年、2024年归母净利润分别为1212.57万元、5159.59万元，仅从盈利数据上看已经超过海兰信。如果完成收购，或将为公司疲软的业绩带来一定加持。

目前，上市公司海兰信主业已连续三年亏损。根据1月23日发布的业绩预告，海兰信预计2024年扣非净利润亏损2000万元–3000万元。这也意味着2022-2024年，公司主营业务累计亏损接近10亿元。

资料显示，本次重组前，上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面。标的公司海兰寰宇主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。

海兰信表示，本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。

不过截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。

并购撑大业绩，后遗症频发

值得注意的是，海兰寰宇是2016年由海兰信关联方海南欧特海洋科技有限公司（原名“深圳欧特海洋科技有限公司”，以下简称“欧特海洋”）和浙江海兰信海洋信息科技有限公司联合中海油信息科技有限公司、中电科海洋信息技术研究院有限公司共同发起设立的企业，在雷达组网建设过程中存在向海兰信采购设备等关联交易情况。

自2015年起，海兰信开始实施外延式扩张策略。实控人申万秋控制的欧特海洋，曾为公司扩张并购的重要一环。

2020年2月，海兰信以3.4亿现金收购欧特海洋100%股权，收购溢价超7倍。然而，海兰信高溢价并购的欧特海洋，未能完成原计划的业绩承诺。

公告显示，欧特海洋2020年、2021年均完成了业绩承诺，但2022年却突然“变脸”，经审计实现的净利润仅为510.49万元，远低于承诺业绩4091.58万元。据此计算，实控人申万秋应进行业绩补偿的金额超1亿元。

值得注意的是，对与远未达标的业绩。公司表示，子公司2022年未能完成业绩承诺的原因，是受地缘政治因素影响，属于宏观不可抗力因素。

为此，海兰信还曾在2023年9月调整了业绩承诺方案，将欧特海洋的业绩承诺由2020年、2021年和2022年经审计的合并报表口径扣非归母净利润分别不低于2805.34万元、3262.66万元和4091.58万元变更为2020年、2021年和2023年分别不低于2805.34万元、3262.66万元和4517.31万元。

然而欧特海洋2023年度扣非净利润为3931.72万元，也未能完成2023年度的利润承诺数，完成率为87.04%‌。直到2024年6月，海兰信披露，公司收到欧特海洋业绩承诺方申万秋支付的业绩补偿款385万元。

除了欧特海洋外，海兰信还曾数次发起并购。例如，海兰信通过发行股份进行多次收购，实现对劳雷产业的全资控股；2017年，公司还曾收购广东蓝图。

通过系列收购，在业绩承诺期内，海兰信的经营业绩稍有起色。2016年至2018年，公司实现的营业收入分别为7.17亿元、8.05亿元、7.70亿元，对应的净利润为0.82亿元、1.03亿元、1.06亿元。

然而，2019年开始，公司经营业绩出现下降。2019年至2021年，公司实现的营业收入分别为8.12亿元、8.71亿元、9.02亿元，逐年小幅增长，但净利润为0.93亿元、0.57亿元、0.49亿元，逐年大幅下降，下降幅度分别为2.43％、38.76％、14.38％，扣非净利润也呈下滑态势。

2022年，海兰信对商誉、应收账款、存货、无形资产等均进行了减值计提，合计计提资产减值6.81亿元，其中对劳雷海洋、广东蓝图商誉一次性全额计提。

2023年5月，深交所创业板公司管理部向海兰信下发年报问询函，对资产减值、管理费用、研发投入等方面进行问询，追问公司是否存在通过调节减值计提进行盈余管理的情形。

基于前几次并购带来的后遗症，海兰寰宇是否还将重蹈覆辙，钛媒体APP将持续关注。

（本文首发钛媒体App，作者 | 马琼）