最高院：如何认定转让已冻结或已出质股权的合同效力？李营营律师

人民法院案例库：如何认定转让已冻结或已出质股权的合同效力？

如果不存在其他法律规定的无效情形，股权出质不会导致股权转让合同本身无效。

阅读提示：

人民法院案例库是收录经最高人民法院审核认为对类案具有参考示范价值的权威案例，包括指导性案例和参考案例。最高法院要求，法官在审理案件时必须检索查阅案例库，参考入库同类案例作出裁判。这对于促进统一裁判规则和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正确、统一适用无疑具有重要意义。在股权转让纠纷中，转让合同的效力认定常常成为争议焦点。当面临股权被司法冻结或出质的复杂状况，转让合同是有效、无效还是存在其他法律后果？李营营律师团队长期专注研究与担保有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的执行异议案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

出质或被司法冻结的股权，其转让依法受到相应限制。但当事人订立合同，对已经冻结或出质的股权进行转让的，所订立的转让合同如果不存在法律规定的无效情形，则并不影响股权转让合同本身的效力。

案件简介：

1、2010年2月28日，某木业公司与某置业公司签订《股权转让协议》，约定某木业公司将持有的某房地产开发公司100%股权转让给某置业公司。同日，某置业公司前往办理股权变更登记未成功。

2、2010年3月4日，某置业公司发现涉案股权已被某木业公司其他债权人申请法院查封。

3、2010年3月19日，某木业公司向某置业公司出具1.14亿元收据及情况说明，确认款项转为股权款。

4、2010年3月26日、2011年5月12日，某木业公司与某置业公司分别签订《股权转让补充协议》、《股权转让补充协议书》，明确某置业公司持有某房地产开发公司100%股权，并且对债务承担、交接手续、工商变更登记等进一步约定。之后，某木业公司、某房地产开发公司向某置业公司移交公司印章。

5、2012年4月23日，山东省枣庄市中级人民法院在审理石某勇与某木业公司、某房地产开发公司民间借贷纠纷一案时，查封了某木业公司在某房地产开发公司持有的100%股权。

6、2014年，某置业公司单方撤出温某华小区工程建设。

7、2017年4月8日，某木业公司向某置业公司送达解除合同通知书并公证，以某置业公司撤出工程建设为由主张解除合同。

8、2017年11月14日，前述民间借贷纠纷案件进入执行程序后，枣庄市中级人民法院裁定评估、拍卖被执行人某木业公司所持有的某房地产开发公司100%股权。

9、2017年12月8日，某置业公司对执行标的提出书面异议，枣庄市中级人民法院裁定驳回其异议请求。之后，某置业公司提起案外人执行异议之诉，请求枣庄市中级人民法院确认股权转让协议及补充协议有效，中止执行，判令被告一某木业公司、第三人某房地产开发公司协助办理股权变更登记，判令本案的诉讼费由被告二石勇和被告一某木业公司承担。

10、2019年4月30日，枣庄市中级人民法院一审判决确认三份股权转让协议合法有效，不得执行相关股权，驳回原告某置业公司其他诉讼请求。被告一某木业公司提起上诉，主张股权转让协议及补充协议已经解除。

11、2019年8月19日，山东省高级人民法院二审判决驳回上诉、维持原判。被告一某木业公司不服二审判决，向最高人民法院申请再审。

12、2020年9月28日，最高人民法院裁定驳回被告二某木业公司的再审申请。

案件争议焦点：

某木业公司与某置业公司签订的三份股权转让协议是否有效？

最高人民法院裁判要点：

1、某木业公司与某置业公司签订的三份股权转让协议合法有效。

最高人民法院认为，某木业公司与某置业公司签订的三份股权转让协议系双方真实意思的表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。2010年3月19日某木业公司向某置业公司出具11400万元的收据一张，事由即为往来款转温某华股权。同日，某木业公司向某置业公司出具情况说明一份，载明11400万元转为某置业公司购买某木业公司拥有某房地产开发公司的股权款。2010年3月23日，3月31日，某木业公司已分别向某置业公司出具共计300万元的收据两张，亦载明事由为股权转让。2011年5月12日的《股权转让补充协议书》中约定，某房地产开发公司承担32000万元债务后，某置业公司不再另行支付某木业公司股权转让余款。而某置业公司亦提交证据证明在其控制管理某房地产开发公司期间已经承担了某木业公司以及某房地产开发公司32000万元的债务。某木业公司主张转让的是已经冻结或出质的股权，股权转让合同无效。最高人民法院认为，已经冻结或出质的股权转让依法受到相应限制，但是所订立的转让合同本身如果不存在其他无效情节，则并不影响股权转让合同本身的效力。

2、某木业公司与某置业公司签订的三份股权转让协议尚未解除。

最高人民法院认为，某木业公司主张案涉股权转让合同已经解除，其解除合同通知书中表示系因为某置业公司单方撤出工程建设，导致工程停工，并产生一系列法律问题需要解决。其在二审中又表示合同解除系因为某置业公司未依照约定出借1.3亿元款项，亦未承担3.2亿元债务。而在再审申请中则认为是某置业公司根本违约所致。双方在三份案涉股权转让协议中并未约定合同解除的条款。2011年6月1日，某木业公司、某房地产开发公司向某置业公司移交了某房地产开发公司公章、财务专用章，并将某房地产开发公司的法定代表人变更为某置业公司指定的人员，且目前某房地产开发公司仍由某置业公司实际控制管理。因此，某木业公司关于某置业公司未支付足额股权转让款、股权转让合同已经解除等主张，没有事实及法律依据，不予支持。

综上所述，最高人民法院认为，某木业公司与某置业公司之间签订的《股权转让协议》《股权转让补充协议》《股权转让补充协议书》合法有效。某木业公司以股权已被冻结或出质为由主张合同无效，以及以各种理由主张合同已解除的诉求均不成立。

案例来源：

人民法院案例库：《滕州市某置业公司诉连云港某木业公司、石某勇及第三人连云港某房地产开发公司案外人执行异议之诉纠纷案》[案号：最高人民法院(2020)最高法民申4186号]，入库编号：2023-08-2-471-003。

实战指南：

1、法官在判定本案股权转让协议效力时，重点审查了协议是否为双方真实意思表示、是否违反法律法规强制性规定，同时明确已冻结或出质股权的转让限制并不必然导致转让合同无效。这种判断方式符合现代市场经济对交易稳定性的需求，避免因权利瑕疵轻易否定合同效力，保障了交易的稳定性。在判定合同是否解除时，严格依据合同约定和法定解除条件，全面审查双方履行合同的实际情况，包括款项支付、债务承担、公司控制权转移等关键事实。

2、在实际的股权交易中，股权受让方要对目标股权进行全面细致的尽职调查，核实股权是否存在质押、冻结等权利受限情况，避免潜在风险。在签订股权转让协议时，交易双方要对协议条款进行反复斟酌，特别是关于股权交付、款项支付、债务承担、违约责任、合同解除条件等条款，不能留下模糊不清的地方，防止日后因理解分歧产生纠纷。股权受让方要注意及时留存相关证据，如款项支付凭证、债务承担证明、沟通协商记录等，在日后出现纠纷时这些证据是维护自身权益的关键。

法律规定：

1、《民法典》第四百零六条：“抵押期间，抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的，按照其约定。抵押财产转让的，抵押权不受影响。抵押人转让抵押财产的，应当及时通知抵押权人。抵押权人能够证明抵押财产转让可能损害抵押权的，可以请求抵押人将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。”

2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第三十七条第二款：“抵押人以抵押权设立时财产被查封或者扣押为由主张抵押合同无效的，人民法院不予支持。”

3、《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定（2020年修正）》第二十四条第一款：“被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。”

在检索大量类案的基础上，北京李营营律师团队总结相关裁判规则如下，供读者参考：

1、未经质权人同意转让出质股权的，转让协议有效，但不发生物权变动效果。

案例一：《李福祥与曹文龙确认合同效力纠纷再审案》[最高人民法院(2019)最高法民申2778号]

最高人民法院认为，因转让出质的股权签订的股权转让合同，虽无法产生物权变动的效力，但合同本身系有效合同。原判决以兴旺煤矿的股权设立了质押，其转让未经质权人同意为由确认《煤矿转让协议》无效，适用法律确有不当。

2、被查封冻结的股权在办理股权工商变更登记时受到限制，但并不应据此否定股权转让合同的效力。

案例二：《刘凤琼等与黄建华等股权转让合同纠纷申请案》[最高人民法院(2013)民申字第1580号]

最高人民法院认为，法院对相关股权予以查封，属于一定期间内限制该股权变动的保全措施，其法律后果是被查封的股权在办理股权变更登记时受到限制，即影响双方当事人合同的履行，但并不应据此否定股权转让合同的效力。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在民事担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理客户成功取得2.02亿元赔偿金额（该案是我国目前商业秘密案件中判赔金额最高的商业秘密民事案件，超过此前判赔金额最高的香兰素案件1.59亿元）代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权、成功解封全部查封的胜诉结果，代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。2023年，李营营律师代理的商业秘密民事案件入选某高级人民法院知识产权白皮书。2024年4月，李营营律师全程代理的商业秘密民事案件被最高人民法院评为典型案例。2024年4月，李营营律师全程代理的另一起商业秘密民事案件（代理原告）被某省高级人民法院评为省内唯一一件判赔额最高的案件。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。在民商事争议解决领域，李营营律师主办大量重大疑难复杂案件，多次成功争取法院支持客户诉讼请求、二审改判等结果，得到众多客户的一致好评和肯定。在保全与执行领域，李营营律师主办了大量难度较大的执行案件，例如：疫情封控期间，在一周内代理客户保全被告数亿现金；代理客户成功撤销法院冻结企业工商信息；代理客户成功撤销法院已经完成的拍卖行为；代理客户成功阻挡申请执行人拍卖土地、厂房，最终争取执行和解的圆满效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。