九年前低价入股乐摩吧，谢忠惠赶在IPO前转股套现了

文/瑞财经 孙肃博

这个春节，最热闹的地方当属电影院。

当人们感叹中国动画崛起的时候，还有一个有趣的现象悄然引发大众关注：影院里的共享按摩椅常常会自行启动。

不少消费者发现，在观影的同时，身下的共享按摩椅会让人免费体验3-5分钟。就连《唐探1900》的主演王宝强、刘昊然在与抖音博主@派小轩拍摄宣传视频时，也玩起了共享按摩椅自己启动的梗。

事实上，共享按摩椅不仅出现在电影院，在火车站、机场、商场等人流量大的公共场所，都可见其身影。自2014年共享经济兴起，诸多共享生意火过一阵后便销声匿迹，唯独共享按摩椅越来越多。

这真的是门值得深耕的好生意吗？

瑞财经《预审IPO》了解到，目前市场上的共享按摩椅品牌众多，常见的包括乐摩吧、摩摩哒、爽客、OTO、奥佳华。其中，摩摩哒的母公司荣泰健康（603579.SH）早于2017年1月就成功登陆了资本市场。但乐摩吧、爽客、OTO、奥佳华等其他一众品牌，多年来并未传来资本化的消息。

直到2025年1月21日，乐摩吧的母公司福建乐摩物联科技股份有限公司（以下称“乐摩物联”）终于叩响了港交所的大门，递交了上市申请。

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，事实上，乐摩物联早于2017年底就有了上市的想法，彼时其在12月引入战略投资的同时，还与资方签订了对赌协议：获投五年内若未能上市，投资方有权要求公司回购股份。

最终在2023年4月，乐摩物联以削减股本的方式，向资方购回了注册资本114.29万元。

01

文具销售员低价入股，成控股股东
2017年12月，基石资本旗下的基石亿享以5000万元的价格认购了乐摩物联1,428,571元新增注册资本。

基石资本的董事长、管理合伙人张维曾说，基石不投赛道，而投活生生的企业和企业家。在乐摩物联背后，是一位工科出身，一路从销售岗位摸爬滚打过来的企业家谢忠惠。

1998年夏，谢忠惠从厦门集美大学机械制造工艺与设备专业毕业，进入广东雅倩公司担任销售经理。彼时的雅倩作为国内最大的民营日化企业，犹如一座商业大熔炉，谢忠惠在这里开启了他的销售启蒙之旅。

2001年，谢忠惠从汕头来到苏州，在真彩文具股份有限公司担任销售总监，后又升为副总经理。从2001年到2008年谢忠惠辞职，真彩文具逐步成长为了国内文具行业的翘楚。

离开真彩文具后，谢忠惠第一次接触到了按摩椅行业，他来到国内最早一家，也是当时规模最大的按摩器材企业东方神按摩器材担任总经理。直到2011年5月，谢忠惠与别人合伙，成立了自己的公司——上海福健实业发展有限公司（以下称“上海福健”），经营机电设备、健身设备、文化办公用品等业务。

2016年初，谢忠惠与上海福健的几位初始股东都退出了上海福健。而那一年，也是中国共享经济元年，受共享单车等共享经济项目的影响，共享按摩椅开始在国内出现。当年年底，谢忠惠决定进军智能按摩服务业务，为省去设立新公司的行政程序，他向乐摩物联当时的股东收购了60%股权，成为了公司的控股股东。

对于谢忠惠收购股权的价格，招股书仅披露称是以“名义对价”收购。瑞财经《预审IPO》了解到，所谓“名义对价”是指在交易中，仅在名义上存在的、并非基于真实市场价值或经济实质的交易价格或代价。换言之，该价格通常较低，可能只是一个象征意义的数字，如1港元、1元人民币等，或者远低于正常市场交易价格。

根据招股书，乐摩物联最初由福州境界信息技术有限公司（以下称“福州境界”）、吴景华、陈建霖于2014年5月成立，三方各持股50%、35%及15%。其中，福州境界分别由吴景华、李坚正持股51%、49%。

在谢忠惠入股前，乐摩物联并未开展实际业务。投资乐摩物联后，谢忠惠立即带领公司推出了“乐摩吧”品牌，并开启了乐摩物联的智能按摩服务业务。

值得一提的是，谢忠惠刚入主乐摩物联，便向一个叫韩道虎的人以0对价转让了公司30%股权。随后，经韩道虎介绍，潘建忠及李斌又分别以对价500万元及200万元按比例向乐摩物联当时股东收购了公司5%及2%股权。

基石亿享，就是李斌引进给乐摩物联的。因此，为奖励李斌在为公司引入新投资者方面的贡献，2017年11月1日，其以20万元的低价收购了乐摩物联2%的股权。

不过，瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，基石亿享在向乐摩物联投资的同时，还与乐摩物联签订了内含赎回股权条款的对赌协议，约定若乐摩物联于投资完成后五年内未实现上市，基石亿享可要求乐摩物联购回其于乐摩物联的股权。

遗憾的是，基石亿享向乐摩物联投资五年后，乐摩物联仍未完成上市。2023年4月，乐摩物联以削减股本的方式，向资方购回了注册资本114.29万元。

02

投资方多为个人，递表前多位股东套现

基石亿享减资后，2024年8月，乐摩物联整体变更为了股份有限公司。随后，乐摩物联获得了王正华、戴初生、方心及上海祁脉的投资。

不过，王正华、戴初生、方心及上海祁脉的入股方式并不是增资，均是受让乐摩物联在册股东的股份。

其中，在册股东封宝财及潘建忠各自以375万元向王正华先生转让了25万股股份，在册股东李坚正同意以600万元向陈国海及戴初生转让了40万股股份，在册股东潘建忠以600万元向方心转让了40万股股份，在册股东掌创共赢平台以1545万元向上海祁脉转让了103万股股份。

瑞财经《预审IPO》注意到，掌创共赢平台于2017年4月21日成立，谢忠惠作为掌创普通合伙人持有约14.2%的合伙权益。也就是说，通过引进上海祁脉，谢忠惠套现了219.39万元。

此外，掌创共赢平台还有14名有限合伙人，其中一名有限合伙人为乐摩物联的执行董事兼副总经理陈兴，还有一名有限合伙人为乐摩物联的前员工，一名有限合伙人为乐摩物联的前供应商的实益拥有人，余下11名有限合伙人为乐摩物联的城市合伙人的控股股东或其配偶。

从乐摩物联的融资过程来看，其共有8位投资方，仅有2家为机构投资，其余均为个人投资者。从2017年5月至2024年9月，乐摩物联的估值从6250万元增长至了7.5亿元，被催肥了11倍。

截至递交招股书前，乐摩物联由谢忠惠持股21%，由韩道虎持股19.5%，由吴景华持股15.2%，由李坚正持股8.9%，由掌创共赢平台持股7.3%，由潘建忠持股5.4%，由李斌持股5.1%，由乐摩共创平台持股3.8%，由封宝财持股3.4%，由基石亿享持股2.6%，由乐摩共赢平台持股2.3%，由上海祁脉持股2.1%，由王正华持股1%，由戴初生、方心、陈国海各持股0.8%。

其中，谢忠惠除了直接持股21%，还作为普通合伙人通过掌创共赢平台、乐摩共创平台及乐摩共赢平台，合计直接及间接行使乐摩物联约34.4%已发行股本的附带投票权，为公司控股股东。

需要指出的是，在2024年9月几位新股东受让股份投资乐摩物联的同时，谢忠惠还向韩道虎转让了100万股股份，占乐摩物联总股本的2%，以此套现了1500万元。而与此同时，2024年8月29日，韩道虎接替谢忠惠当选了乐摩物联的董事长。

比起谢忠惠，韩道虎的确更有管理公司的经验。他今年56岁，比谢忠惠年长7岁。作为老大哥，他在企业经营及业务领导方面已拥有近30年的经验。

2013年-2019年期间，他曾担任过上海久工实业有限公司及安徽久工健业有限责任公司（以下称“久工健业”）的董事长，负责企业战略规划、加强运营效率及股东权益保障。2016年12月至2018年5月，韩道虎担任融捷健康（300247.SZ）的董事，负责监督全资子公司久工健业的经营管理。自2022年12月起，韩道虎开始担任 “Nitetronic 添眠”智能床垫的母公司上海贝氪若宝健康科技有限公司（以下称“贝氪若宝”）的董事长，负责其战略、重大决策及运营。

从招股书披露的内容来看，谢忠惠任乐摩物联董事长期间，于2022年、2023年及2024年前三季度，分别领取了102.4万元、533.4万元、162.6万元酬金。其辞任董事长后，截至乐摩物联递交招股书前，担任公司副主席兼执行董事一职。相比之下，韩道虎身为董事长，仅比谢忠惠多了一项负责公共关系的职责。

03

利润增速放缓，业务扩张致毛利率下滑

根据弗若斯特沙利文的资料，2021年至2023年，按交易额计算，乐摩物联在国内所有智能按摩服务提供商中排名第一，各年度市场占有率分别为29.4%、33.9%及37.3%。

截至递交招股书前，乐摩物联已为智能按摩服务设立超过45,000个服务网点，投放超过50万张智能按摩设备，覆盖大陆地区31个省级行政区及339个城市，投放场所包括商业综合体、影院、机场、高铁站等。

在消费者覆盖方面，截至递交招股书，乐摩物联累计可识别服务人数超过1.5亿，注册会员人数超过2800万名。

据了解，乐摩物联的经营模式主要分为直营模式与合伙人模式。直营模式是其智能按摩服务的主要经营模式，截至递交招股书，乐摩物联约70%的服务网点在直营模式下运营。

直营模式下，乐摩物联的内部运营团队管理POS运营，包括POS场地选择、租用协商、POS场地装修以及POS的运营及维护。

此外，乐摩物联还采用合伙人模式。在该模式下，城市合伙人负责POS运营，而乐摩物联则提供智能按摩服务解决方案，具体包括LMB Links平台的搭建与升级、乐摩吧品牌的打造、提供、服务网点运营与维护指导、供应智能按摩设备及相关 备件、开放设备及其日常运营相关所需的LMB Links平台的使用权限及提供客服协助受理消费者相关投诉的服务。截至递交招股书，乐摩物联有约30%的服务网点是在合伙人模式下运营的。

具体来看，2022年、2023年及2024年前三季度（以下称“报告期”），乐摩物联分别实现收入3.3亿元、5.87亿元及6.15亿元，期内利润分别为648.1万元、8734万元、9311万元。

可以看到，2023年，乐摩物联的收入及利润分别为同比增长了77.75%及12.47倍。然而，根据乐摩物联披露的2023年前三季度财务数据，其2024年前三季度的利润仅同比微增0.41%。

在利润增长乏力的背后，乐摩物联的毛利率处于上下波动的态势。2022 年，乐摩物联的毛利率仅为24.66%，到了2023年大幅升至41.47%，而2024年前三季度又降至40.04%。

瑞财经《预审IPO》注意到，关于乐摩物联的毛利率波动，公共卫生事件的影响不可小觑。2022 年，受其影响消费者活动表现逊于预期，尽管乐摩物联仍产生了如POS及相关开支等大额成本，但市场消费活力不足，导致毛利率较低。随着2023年市场的逐步恢复，更多公共场所重新开放，消费者的消费热情高涨，使得每个POS的平均交易额增加，毛利率也随之大幅上升。而2024年毛利率的再次下降，则与乐摩物联的业务扩张策略紧密相关。

据了解，为了进一步扩大市场，乐摩物联积极在低线城市建立了更多服务网点，这一过程产生了大量的初始成本，包括场地租赁、设备投放、人员培训等。运维人员方面的支出也在增加，以保障服务网点的正常运营。这些成本的增加，在一定程度上侵蚀了利润空间，导致毛利率下降。

报告期各期，乐摩物联的销售成本分别为2.45亿元、3.42亿元及3.7亿元。其中，POS及相关开支的占比最高，各期分别产生金额1.59亿元、2.3亿元及2.57亿元。

附：乐摩物联上市发行中介机构清单

联席保荐人：中信建投（国际）融资有限公司、申万宏源融资（香港）有限公司法律顾问：周俊轩律师事务所与北京市通商律师事务所联营、上海市锦天城律师事务所核数师及申报会计师：毕马威会计师事务所