3张图，全面拆解DeepSeek股权架构中教科书级的操作

作者：齐天宇

责编：余俊茹

DeepSeek从年前火到现在，而且丝毫不见颓势，热度还在继续发酵。

我也蹭了一波流量，写了这篇，阅读量还挺高。

上周六，我们一位实习生说：“DeepSeek的股权架构和蚂蚁集团的架构好像啊，都是好几层架构，都有好多有限合伙企业。连起名都是一个套路，好多企业都共用一个字。”

于是，我连夜扒完了DeepSeek的工商信息，发现它的股权设计堪称初创科技企业和金融企业的“教科书级操作”，背后必有高人指点。

创始人仅持1%股权却掌握绝对话语权，三层架构构建风险防火墙，更暗藏多个“控制权机关”。

具体如下。

01 三层防火墙，隔离风险，留足发展空间02 创始人如何仅占股1%，却实际拥有DeepSeek超84%的股权03 为什么在经历多层架构隔离风险后，仍会有法律风险

01

三层防火墙，隔离风险，留足发展空间

DeepSeek的股权架构采用了三层设计，这种架构在风险隔离和公司发展方面有很大优势。

第一层防火墙：程恩合伙有限公司（99%）+ 创始人梁文峰（1%）

在这一层，创始人梁文峰仅直接持有1%的DeepSeek股权，这大大降低了他个人所承担的责任和风险。毕竟，有限责任公司的股东按股权比例对公司承担有限责任。

尽管持股比例低，但拥有这1%的股权仍是股东，他拥有：

• 知情权（查账权），可以随时了解公司的财务状况；

• 提案权，可以对公司的重大决策提出建议；

• 在新《公司法》下，还有定向分红和定向减资的“一票否决权”。

此外，还可以在公司章程中设计“同股不同权”模式，即在1%的基础上，拥有更多的分红权和表决权。

第二层防火墙：程普有限责任公司（0.1%, GP，普通合伙人）+程信有限合伙企业（49.8%）+梁文锋（50.1%）

程普有限责任公司作为程恩、程信两家有限合伙企业的普通合伙人（GP），尽管占股仅0.1%，却承担着无限连带责任。也就是说，程普公司承担了整体的风险。

然而，由于程普公司本身是有限责任公司，即使承担无限连带责任，其风险也是相对可控的。

从公司运营角度来看，这一层架构意义重大。它将风险集中在企业层面，有效降低了个人股东和合伙人的风险。

而且，程信合伙企业和梁文锋手里加起来99.9%的股权，将来都可以作为持股平台，吸引外部投资或实施股权激励计划（或者已经这么做了），为未来的发展留足空间。

第三层防火墙：4位自然人股东+程普有限合伙企业

在这一层，程信有限合伙企业有4位自然人合伙人，而其普通合伙人（GP）是程普有限公司。4位自然人合伙人只需承担有限责任。

而程普有限公司的4位股东虽然是自然人，但由于程普是有限责任公司，这4位股东也仅承担有限责任。

可以看出，程普有限公司是防火墙的核心。作为两家合伙企业的普通合伙人（GP），它拥有从上至下的决策权，承担所有无限责任，保护了所有自然人股东/合伙人。

同时，程普有限公司的注册资本只有3万，相比注册资本1000万的DeepSeek主体公司，它承担的风险极低。

此外，创始人梁文锋在两家企业中的持股比例刚刚超过三分之二（66.7%），这使他拥有绝对控制权，在公司决策过程中，能够对重大事项一锤定音。

我们总结一下这套三层防火墙设计中的教科书级操作：

1. 自然人股东要么持股比例低，要么仅承担有限责任，责任的大头或无限责任由企业主体承担；

2. 充分利用有限合伙企业的优势，让普通合伙人承担风险并拥有决策权，而有限合伙人则作为融资、股权激励的平台；

3. 无论多少合伙企业的普通合伙人承担责任，最终要将责任传导到有限责任公司，用有限责任公司股东的有限责任来降低风险；

4. 穿透到最后，抗风险的有限责任公司注册资本应较低；

5. 创始人可在最顶层对公司/合伙人企业控股超66.7%，确保绝对控制权。

02

创始人如何仅占股1%，却实际拥有DeepSeek超84%的股权

看完上述操作后，您可能会有疑问：风险确实被隔离了，但创始人梁文锋只有1%的股权，似乎太吃亏了！

其实，虽然创始人梁文锋直接持有DeepSeek 1%的股权，但他通过多种间接持股途径，实际控制了DeepSeek超过84%的股权！

这是如何做到的呢？

通过直接持股+4条间接持股路径，具体如下：

• 直接持股：持股DeepSeek 1%

• 间接持股路径1：通过宁波程恩→DeepSeek间接持股约49.60%（50.1% × 99%）

• 间接持股路径2：通过宁波程信→宁波程恩→DeepSeek间接持股约33.59%（68.14% × 49.8% × 99%）

• 间接持股路径3：通过宁波程普→宁波程恩→DeepSeek间接持股约0.07%（68.21% × 0.1% × 99%）

• 间接持股路径4：通过宁波程普→宁波程信→宁波程恩→DeepSeek间接持股约0.03%（68.21% × 0.1% × 49.8% × 99%）

最终，梁文锋通过这些复杂的间接持股安排，实际持股约84.29%（1% + 49.60% + 33.59% + 0.07% + 0.03%），牢牢掌控DeepSeek的控制权。

03

为什么在经历多层架构隔离风险后，仍会有法律风险

DeepSeek的股权架构设计非常精妙，通过多层设计充分利用合伙企业的特点，将无限责任限制在企业层面，尽可能降低个人股东风险，并保证控制权，但仍然存在不可忽视的法律风险。

1.实际控制人的责任

随着新《公司法》的生效，实际控制人的责任和风险显著增加。

如果实际控制人或其指使董事、高管做出损害公司及股东利益的行为，他需要承担赔偿责任。这种赔偿责任无法通过股权架构设计进行规避。

以DeepSeek为例，梁文锋作为实际控制人，如果在公司运营过程中出现违规行为，仍需依法承担赔偿责任，这可能对个人及公司的声誉、财务状况造成严重影响。

注意，这种赔偿责任无法通过股权架构设计来防范。

2.关联公司混同的风险

DeepSeek拥有一个庞大的“企业盘子”，包括几十家高度关联的企业，其中最为人熟知的是国内知名量化对冲基金幻方量化。

这些公司之间有紧密的关联关系，且实际控制人/控股股东为同一人。

在这种情况下，必须考虑到新《公司法》下的“横向人格否认”和“关联关系”问题。

本身，每家公司都是独立的法人，但如果多家关联公司之间存在共用账户、混用人员、业务交织等情况，可能会被认定为“同一主体”，进而丧失独立法人地位，导致连带责任。

尽管许多公司做了充分的股权架构设计，用多家企业隔离、分散了风险，但实际上，这些公司可能仍由同一团队用同一批资金经营相似的业务。此时，即使有股权架构设计，仍可能承担共同责任。

3.债务连锁反应

如果这些关联公司出现混同，且其中某些债务较重的公司存在资产或债务转移等问题，就可能引发债务连锁反应。

即使进行了股权设计，这些关联公司的控股股东/实际控制人大概率仍是同一人。如果某家公司出现债务问题，其他公司可能需要为债务承担连带责任。

在股权设计之后，这些关联公司的控股股东/实际控制人大概率还是同一位，那么，根据新《公司法》第23条第2款，若一家公司遇到债务问题，其他公司可能需承担连带责任。

要知道，股权架构设计之后，往往会形成一个极大的盘子，拥有很多公司，万一实控人对哪家公司监管不善，这类情况还是有可能发生。

对于此，必须要提示各位老板，股权架构设计必须要与公司治理搭配，要做到“5个独立”和“6个禁止”：

5个独立：

• 财务独立：确保每家公司的财务独立、公司与股东的财务完全独立，确保账目清晰、资金流动透明，并严格区分公司资金和股东资金，防止财产混同。

• 业务独立：每家公司应确保业务运营独立，避免与股东或关联公司的业务混同，每家公司之间的业务范围应当有较为明显的区分。

• 人员独立：管理层、董事会、员工应保持独立，避免在多家公司间兼任关键职务。同时，除了实控人外，尽量防止其他股东在多个关联公司中交叉持股。

• 经营场所独立：每家公司应有独立的办公地址和生产场地，避免共用场所、办公设备和生产设施。

• 决策独立：避免多个公司在同一决策下统一行动，至少也要分开决策。在进行重大决策时，对关联交易进行报告和审批。

6个禁止：

• 禁止利用关联交易转移资产：比如实控人通过控制多个公司，利用不合理的关联交易将欠债的公司的资产转移到其他关联公司。例如，公司以低价将有高价值的资产出售给名下的其他公司，导致公司资产减少。这样一来，欠债的公司的财产不足以偿还债务，从而损害债权人利益。

• 禁止通过虚假债务安排逃避债务：实控人控制的多个公司之间相互签订虚假的债务合同，使债务公司的资金流向关联公司。这些虚假债务安排使得债务公司财务状况恶化，资产被抽空，无法履行对外债务。通过这种手段，实控人逃避了债务责任，但严重损害了债权人的利益。

• 禁止通过交叉持股掩盖控制关系：实控人通过复杂的交叉持股结构，实际控制多个公司，并通过这些公司的层层掩盖，进行资产转移和债务规避。

• 禁止故意造成公司间财产混同：实控人利用其控制的多个公司，通过与名下的其他公司之间的频繁资金往来，掩盖债务公司的真实财务状况，使得公司财务混同，债权人无法明确区分各公司的资产和负债。

• 禁止抽走资金后，成立新公司：实控人先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司。这种行为通过转移原公司的资产到新公司，导致原公司无法清偿债务，而新公司则利用这些资产继续经营。

• 禁止解散公司后，成立新公司：实控人先解散原公司，再以原公司的场所、设备、人员及相同或相似的经营目的设立新公司。这种做法通过重新组织资源和业务，逃避了原公司的债务责任，严重损害了债权人的利益。

04

结语

请注意，以上的具体信息来自国家企业信用信息公示系统，于2025年2月10日查询。但是，企业的真实情况可能会与之不同，还会随时变动。

为了方便理解，企业名称全部都经过了简化，并不是企业的完整名称。但用这些简写，也可以在国家企业信用信息公示系统或其他平台进行查询和定位。

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