国泰君安复牌高开低走，海通证券股东焦急等转股，最快或到3月后

本文来源：时代周报 作者：蓝丽琦

自2月6日连续停牌后，2月10日，国泰君安（601211.SH；02611.HK）正式迎来复牌。

作为历时不到5个月便获得证监会批复的重大重组并购案，这艘券商“航母”也即将展示其在资本市场的号召力。

2月10日早盘，开盘六分钟后，国泰君安A股股价上涨2.87%，不过随后有所下跌。截至收盘，报收17.74元/股，收跌0.22%，总市值为1478亿元。

除国泰君安的股东外，海通证券（600837.SH；06837.HK）的股东也颇为“紧张”。2月6日，海通证券正式进入停牌期且不再复牌，其A股股价定格在10.41元/股，H股股价定格在6.45港元/股。

以上述股价为临界点，按照此前约定的换股比例，海通证券股东也即将成为国泰君安的股东，因此，国泰君安复牌后的表现至关重要。成功换股前，投资者无法对海通证券股票进行交易，唯有等待。

2月10日，时代周报记者以投资者身份致电海通证券投资者关系部，相关人士表示，海通证券A+H股的换股最快也需在3月3日后完成。

A、H股同一时间换股，比例为1:0.62

2月10日复牌首日，国泰君安A、H股均高开低走。上午开盘后，国泰君安H股涨2.26%，A股大涨近3%，不过随后均有所回落。截至2月10日下午收盘，国泰君安A股报17.74元/股，收跌0.22%；H股报11.36港元/股，收跌1.05%。

在此之前，2月7日，海通证券A股公告，已向上交所提交A股股票主动终止上市的申请。这意味着，海通证券超过17年的上市进程即将画上句号。

海通证券表示，将在上交所、港交所批准公司终止上市申请后，刊登终止上市公告。随后公司终止上市，国泰君安开始实施换股。

海通证券也同步在H股进行了相关公告，同时发布了《有关实施换股的进一步资料》，披露了各种流程安排时间。公告显示，递交海通证券H股及转让表格的截止时间为2月28日下午，办理H股过户登记手续的截止时间为3月3日。

2月10日，海通证券投资者关系部人士向时代周报记者表示，H股过户登记手续需在3月3日之前完成，在这之后就无法登记为海通证券的H股股东，之后便会统一安排进行换股，届时是A股和H股在同一时间完成换股上市。

该人士强调，换股完成之前，投资者所持有的海通证券股票无法进行交易，需等换股完成后，以国泰君安股票进行交易。

国泰君安复牌前夕，海通证券A股股吧已异常热闹。多名投资者发帖称，自己所持有的海通证券股票还没按照流程自动转股，无法进行交易；也有部分投资者表示期待，若国泰君安复牌后大涨，便有机会在转股后进行卖出。

根据此前公告，“国君+海通”并购案的具体操作为，国泰君安向海通证券的全体A股股东发行A股股票，向海通证券的全体H股股东发行H股股票。同时，国泰君安向上海国有资产经营有限公司（简称“上海国资”）发行A股股票，募集配套资金不超过100亿元。

根据1月2日披露的上会稿，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62。具体到换股价格，国泰君安A股的换股价格为13.83元/股，海通证券为8.57元/股；国泰君安H股的换股价格为7.73港元/股，海通证券为4.79港元/股。

此外，在“国君+海通”并购案中，A股和H股采用相同换股比例。国泰君安在上会稿中重点强调，为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内A股与H股股东，实现同股同权。

换股实施后，国泰君安的总股本将增至170.04亿股，增发后则进一步增至176.30亿股。国泰君安表示，在不考虑收购请求权影响情况下，上海国际集团的持股比例达到20.40%，仍为公司实际控制人。

但对于换股价格的定价，部分股东在相关议案表决环节投出有效反对票，为此次并购案中的“异议股东”。

对此，国泰君安向其异议股东提供“收购请求权”，最终定价为A股14.86元/股、H股8.54港元/股；海通证券向其异议股东提供“现金选择权”，最终定价为A股9.28元/股、H股4.16港元/股。双方异议股东的申报时间均为2月6日。

2月7日，国泰君安、海通证券A股均公告结果，没有A股异议股东申报行使“收购请求权”或者“现金选择权”。

海通证券仍正常运行

上述海通证券投资者关系部人士告诉时代周报记者，目前内部业务及客户维护都处于正常运作中，办公地点也暂未发生变化。不过其提到，“一些职能部门的整合工作已经要开始了”。

合并后业务有重合之处，是否会进行人员优化？上述人士则表示，目前内部仅存在正常市场化流动，“没有出现主动的大规模裁员，具体的人事安排还在后面”。

该人士还表示，终止上市后，海通证券便没有发布公告的窗口，日后公司更名、融合后的架构调整方案等等都由国泰君安方面进行披露。

春节前夕，国泰君安和海通证券双双披露了2024年业绩预告或快报。

其中，海通证券预计2024年实现归母净利润-34亿元。这也是公司自2000年以后出现的巨额亏损。海通证券表示，报告期内公司境外金融资产估值大幅下降，投资收益和公允价值变动损益减少；境内市场股权融资规模下降，公司投行业务收入减少。

国泰君安业绩快报则显示，2024年公司实现营业收入434.06亿元，同比增长20.10%；归母净利润130.18亿元，同比增长38.87%。

以此来看，“国君+海通”2024年归母净利润则合计约为96亿元，低于中国银河（601881.SH；06881.HK）的101.33亿元、招商证券（600999.SH；06099.HK）的103.67亿元。

海通证券在业绩预告中强调，目前公司业务及经营状况稳定，资产负债结构良好，流动性充裕；公司将坚定信心，聚焦主业，以与国泰君安的合并重组为契机，通过更强大的客户基础、更综合的服务能力、更高效的资本运用，进一步增强核心功能、提升核心竞争力。