正导技术IPO：曾用业务费名义发奖金，实控人多位亲属持股

文/瑞财经 ‍‍‍‍‍‍‍‍ 孙肃博

回顾2024年，尽管市场活跃度有所下降，但北交所的新股发行工作仍然保持了平稳有序的状态，全年共发行了23只新股。

北交所IPO审核更是提速发力，从2024年12月23日至12月31日期间，共受理了28家公司的IPO申请，浙江正导技术股份有限公司（以下称“正导技术”）便是其中之一。

此次IPO，正导技术计划募资2.45亿元，分别用于“年产100万箱5G大数据传输电缆及年产 5万公里通信传输类电缆工厂建设项目”及“补充流动资金”。

从招股书中可以发现，正导技术的流动资金此前主要通过生产经营积累和银行借款等方式解决。截至2024年6月30日，正导技术的现金及现金等价物余额仅1669.51万元，但同期的短期借款却高达2.42亿元。

截至2021年、2022年、2023年各期末及2024年6月30日，正导技术经营活动产生的现金流量净额一直处于告负状态，分别为-1.18亿元、-1.99亿元、-2.33亿元及-7701.88万元。

01

实控人父女不同姓

多位近亲属持股情况未披

1987年，23岁的仲华从部队退役后来到湖州市练市针织二厂工作，任行政部车队长。五年后，他就任湖州电线电缆厂厂长。而湖州电线电缆厂，正是正导技术的初始股东。

1997年1月，仲华当厂长的第五年，湖州电线电缆厂出资成立了正导技术的前身湖州正导光缆有限公司（以下称“正导有限”），持股90%。彼时，正导有限另10%的股份由正导有限的经理陈源碧持有。

2001年3月，湖州电线电缆厂旗下的另一家公司湖州正导线缆集团有限公司（以下称“正导集团”）向正导有限增资200万元，获得了公司66.67的股份，而湖州电线电缆厂和陈源碧的持股比例被分别稀释为30%、3.33%。

2003年1月，仲华本人首次拿到了正导有限的股权。彼时，因企业体制改革，湖州电缆厂和正导集团都已被注销，仲华实控的浙江湖州正导线缆有限公司（后更名为浙江正导光电股份有限公司，下称“正导光电”)承接了湖州电缆厂和正导集团的所有债权债务。

因此，为理清关系，明确投资主体，湖州电缆厂、正导集团更名为正导线缆，二者合计持有正导有限96.67%股份。

同时，当年7月，陈源碧将自己所持的正导有限3.33%股份转让给了仲华，正导线缆将其持有的143万元出资也转让给了仲华。转让完成后，正导有限由正导线缆持股49%，由仲华持股51%。

不过，2003年年底，正导线缆又对正导有限增加了出资。此后，正导线缆持股比例一直处于领先地位。直到2009年4月，仲华又将所持的所有股权转让给了正导线缆，正导有限彻底由正导线缆全资持有。

2010年3月，正导线缆进行了股份改制，整体变更为了股份有限公司，公司名称也变更为“浙江正导光电股份有限公司”。

而在此一个月前，仲华的女儿“陆航”首次持有了正导线缆股份，从而拿到了正导有限的间接持股权。当时，陆航仅20岁，拿到正导有限股权时还是个等待高考的高中生，当年秋天才被上海财经大学国际经济与贸易专业录取。而陆航大学一毕业，就顺利进入了上海引航站工作。从2010年至今，她并没有在正导技术担任任何职务。

2022年2月，因正导有限拟筹备在全国股转系统挂牌并公开转让，为了方便股东直接参与对拟挂牌公司的治理，同时满足股份公司对股东数量的要求，正导光电将其持有的股权分别转让给了仲华、陆航、沈建平、张亚芳、邱炳辉、严炳发、罗英宝、俞建伟及沈晓红等9名自然人，也就是正导光电的9名股东。

此次转让完成后，仲华、陆航父女分别位列正导有限第一大、第二大股东，父女二人分别持有公司52.37%、16.54%的股份。

2022年4月27日，正导有限整体变更为了股份有限公司，公司名称也变更为“浙江正导技术股份有限公司”。八个月后，2022年12月21日，正导技术正式开始在全国股转系统挂牌并公开转让。

值得注意的是，在正导技术挂牌前，有115名自然人投资者向其进行了增资，其中包括仲华的两个侄女仲娉、仲婷以及仲婷的丈夫汪玉林，还包括仲华妻子陆亚明的妹夫魏阳，几人分别认购了正导技术3.75万股、25万股、25万股、7.5万股。

不过，在此次向北交所递交的招股书中，正导技术仅披露了前十大股东，仲华的一众亲属持股情况并未披露，也并未说明。

需要指出的是，正导技术在全国股转系统挂牌前有119名在册股东，与此次向北交所递交招股书前的在册股东数量一致。

截至正导技术此次递交招股书前，仲华直接持有正导技术50.8%的股份，其女儿陆航作为其法定一致行动人持有正导技术16.05%的股份。因此，仲华合计可以控制正导技术66.85%的表决权，为公司控股股东及实际控制人。

02

净利与经营现金净额背离

根据招股书，正导技术的主营业务为弱电线缆和精密导体设计、生产和销售，产品销售覆盖五大洲，被广泛应用于5G通信、物联网、工业以太网、安防、军工、消费电子等领域。

2021年、2022年、2023年及2024年6月30日（以下称“报告期”），正导技术的营收分别为7.73亿元、8.76亿元、10.53亿元及5.88亿元，扣非归母净利分别为1050.37万元、2099.89万元、4333.04万元及2270.8万元。

可以看到，报告期内，正导技术的业绩涨势良好，2022年及2023年的营收同比增长率分别为13.31%、20.23%，扣非归母净利的同比增长率分别为99.92%、106.35%。

然而，报告期各期末，正导技术经营活动产生的现金流量净额一直处于告负状态，分别为-1.18亿元、-1.99亿元、-2.33亿元及-7701.88万元。

对此，正导技术解释称，主要是公司经营规模持续扩张、与客户和供应商的结算周期存在时间差异，以及在原材料采购支出相应大幅增加所致。

正导技术坦言，未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、储备的存货无法及时实现销售、 对客户信用政策调整导致公司无法及时回笼资金、或偿债能力下降导致无法获取外部融资，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营、资金周转带来不利影响。

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，此次IPO前，正导技术的流动资金主要是通过生产经营积累和银行借款等方式解决。截至2024年6月30日，其现金及现金等价物余额仅1669.51万元，但同期的短期借款却高达2.42亿元。也就是说，截至2024年6月30日，正导技术的短债缺口达2.25亿元左右。

2023年9月，正导技术便通过向在册股东定向增发的方式，募集了1350万元流动资金。此次IPO，正导技术计划募资2.45亿元，其中将拿出3000万元补充流动资金。

03

内控不严

曾通过业务费名义发奖金

瑞财经《预审IPO》注意到，报告期内，正导技术还存在“曲线”获取资金的操作。

为了满足贷款银行受托支付要求，正导技术曾将取得的贷款资金以采购货款名义支付给其供应商浙江久立电气材料科技发展有限公司（以下称“久立电气”），再由其将资金转回正导技术。其中，向久立电气的采购金额为1.09亿元，通过久立电气取得的贷款金额为4,209.33万元

此外，正导技术还曾向久立电气开具银行承兑汇票8,572.79万元，再“通过久立电气形成转贷”和“无真实交易背景票据融资”，合计1,893.49万元。

据了解，正导技术上述操作的相关资金主要用于支付供应商货款、日常经营支出等，其已按照银行贷款合同的要求偿还本息，不存在逾期还款的情形。

除了与供应商之间的资金腾挪行为，正导技术还曾存在通过个人账户代收废品废料款、通过个人卡支付加班费及福利费、通过业务费名义发放奖金的行为。

其中，通过业务费名义发放奖金的行为主要是为了避税。正导技术在招股书中表示，公司已采取多项整改措施，包括补缴相关个人所得税；从制度层面强化财务内控规范；加强监督管理，聘请独立董事并成立董事会审计委员会，重点关注公司规范运行等。

附：正导技术上市发行中介机构清单

保荐人、承销商：开源证券股份有限公司

律师事务所：浙江儒毅律师事务所

会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）