香港上市的内地企业家族信托架构之BVI信托

编者按：

近期，香港上市企业润华服务的实际控制人栾航乾将54.9%的股权置入家族信托，引起了广泛关注。在企业发展的进程中，上市是许多企业迈向新高度的重要选择。香港作为离中国内地最近的境外上市交易所，凭借其成熟的金融市场体系、完善的法律制度以及高度的国际化程度，吸引了众多内地企业的目光。

在香港上市的内地企业，重组后的股权结构往往复杂且规模庞大，股权涉及多层嵌套的控股架构以及多方战略投资者的参与。因此，实际控制人对股权的掌控以及股权结构的合理安排，对自身财产保护至关重要。特别是在自有财富传承和风险防范方面，家族信托的安排尤为关键。

汉正家族办公室信托秘书部紧密对接信托多方部门，提供专业信托咨询与手续办理等服务。在我们多年为众多客户服务的过程中，积累了丰富的实操经验，也深刻洞察到不同家族信托架构的特性。

在家族信托的多元架构选择中，BVI信托凭借其显著的独特优势，在香港上市的内地企业群体里备受关注与青睐。而润华服务的家族信托架构就是BVI架构。本文将以润华服务为切入点，结合同样是香港上市企业的周黑鸭和海伦司家族信托为大家介绍这一架构。

润华服务

2024年10月14日，作为业务横跨公共交通、文旅和物业管理方面的佼佼者，于开曼群岛注册、2023年1月17日在香港交易所上市的润华生活服务集团控股有限公司（2455.HK）自愿发布公告，宣布公司的股权发生变动：实际控制人栾航乾先生为其家族的家族财富规划，设立家族信托并置入54.90%的股权，受托人为在香港注册成立招商永隆信托有限公司，受益人为栾航乾、其父母（栾涛与梁跃凤）及栾航乾的其他近亲属。

在家族信托安排实施前，润华服务的股权分布呈现出一定的集中度和家族关联性。栾航乾及其父母分别在Springrain股份中拥有约37.10%、59.85%和3.05%的权益，Springrain直接持有公司164,706,700股股份，占股份总数的约54.90%。同时，根据栾航乾、栾涛与梁跃风于2021年6月18日订立的一致行动人士确认契据，他们明确了在公司事务中的一致行动关系。这种一致行动安排在家族信托安排后得以延续，依据香港证券及期货条例，Springrain、栾涛、栾航乾及梁跃凤各自被视为在股份中拥有约54.90%的权益。这意味着家族成员在公司的决策和运营中拥有强大的影响力，能够共同主导公司的发展方向。

家族信托安排完成后，Springrain先前持有的164,706,700 股股份（占股份总数约54.90%）已转让给Skywind。Skywind的股权结构由Springrain和Sailing组成，分别占1%和99%，而Sailing则由作为家族信托受托人的招商永隆信托有限公司全资拥有。Springrain、Sailing和Skywind均是在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，可见润华服务设立的家族信托采用的是双层BVI架构。其信托架构如下：

这种股权转移不仅实现了家族资产的重新规划，还通过信托的方式，确保了家族对公司的长期控制和利益传承。同时，栾航乾先生及其父母在Springrain的股权保持不变，保障了家族成员在家族企业中的基本权益。

像润华服务一样，为了保护资产和实现代际传承而在公司股权结构中设立家族信托的上市公司并非首例。在润华服务之前，已有许多上市公司采用了与之相似的家族信托持股结构。

周黑鸭

作为休闲卤味行业的佼佼者，以其独特的风味和广泛的市场布局，在食品行业中占据了重要地位的周黑鸭（1458.HK），在开曼群岛注册成立并于2016年11月11日在香港交易所上市。作为周黑鸭的控股股东，唐建芳出于财富传承的考虑，委托Cantrust (Far East) Limited设立了家族信托架构（“富裕家族信托”），受益人为唐建芳及其家庭成员。

在转让股权前，唐建芳通过其在公司的直接持股以及在ZHY Holdings II、健源控股有限公司和ZHY Holdings IV Company Limited各自的持股，控制了约61.85%的股权。

2018年12月18日，唐女士以零代价将ZHY Holdings II及健源控股有限公司的全部已发行股本转让给ZHY X Holdings持有，ZHY X由信托的受托人Cantrust全资拥有。根据周黑鸭2024年中期报告，受托人Cantrust通过其在ZHY X Holdings、ZHY Holdings II及健源控股有限公司的直接和间接持股占周黑鸭已发行股本总额的52.86%。周黑鸭的具体信托架构如下：

ZHY Holdings Ⅱ、ZHY Holdings Ⅳ、ZHY X Holdings、健源控股有限公司（Healthy Origin Holdings Limited）这四家均是在英属维尔京群岛注册成立的公司。和润华服务的家族信托持股结构类似，周黑鸭的富裕家族信托也是通过双层BVI结构对上市企业间接持股。

海伦司

海伦司（Helen’s）是在年轻群体中知名度颇高的酒吧品牌，同样于开曼群岛注册成立，被称为小酒吧界的 “蜜雪冰城”。2021年9月10日，海伦司在香港交易所上市（9869.HK），成为中国的 “酒吧第一股”。与前文提到的润华服务公司和周黑鸭公司不同的是，海伦司的实际控制人徐炳忠在海伦司上市之前就已经在其公司股权结构体系中设立了家族信托架构。

Tiny Tiny Hill信托是海伦司实际控制人徐炳忠设立的全权信托，由Cantrust (Far East) Limited担任受托人，信托受益人除徐炳忠本人及其家庭成员之外，还包括 Helens Hill（BVI）。HHL国际有限公司是在2021年5月12日成立的BVI公司，由Helens Hill（BVI）及控股股东HLSH Holding分别全资拥有1%和99%。Cantrust作为信托受托人全权持股HLSH Holding（BVI）于2021年3月24日（海伦司上市的前6个月）成立，由受托人Cantrust全权持股。与润华服务和周黑鸭一样，海伦司采用的也是双层BVI架构。

从润华服务、周黑鸭、海伦司这三个案例中，能清晰洞察到内地企业在香港上市并完成重组后，股权结构呈现出一个显著特点：家族信托普遍借助双层 BVI 架构间接持有上市公司主体股权。这种架构设计具有多重优势，一方面，双层BVI架构犹如一道坚固的防火墙，能有效隔离企业经营过程中的各类风险，降低外部因素对家族资产的冲击。另一方面，BVI地区在税收政策上有着得天独厚的优势，帮助企业合理规划税务，减少不必要的税务支出，实现资产的高效配置。

汉正家族办公室接受到不少客户咨询如何在自己的股权结构中置入家族信托以保证财富的传承。对于拥有跨境资产的企业家而言，离岸地信托制度所具备的高度灵活性与个性化特征使其可以根据不同家族的独特需求、资产状况以及传承规划，精准地进行资产配置与传承安排，完美契合家族在财富管理与传承方面的多元诉求。基于此，不难预见，在未来，境外家族信托将会在有境外资产配置和家族传承需求的企业家群体中愈发普及，成为他们守护家族财富、实现基业长青的有力工具。

这正是我们汉正家族办公室所擅长的领域。我们由资深律师发起，广泛汇聚了信托、资产配置、公益慈善、财税、投资、企业管理、政企关系、跨境服务以及影响力传播等多个领域的顶尖专家，组建起一支实力雄厚、经验丰富的顾问及运营管理团队。

对于多种信托架构、法规与操作流程，汉正家族办公室信托秘书部从前期的架构设计、资产梳理，到中期的文件起草、手续办理，再到后期的持续跟踪与动态调整，都能提供一站式、全方位的服务，确保客户个人意愿及家族价值的实现。通过我们的专业服务，助力客户成功搭建家族信托架构，实现家族财富的传承与增值。

本文作者：汉正家族办公室信托秘书部 王敏

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