又一家IPO终止注册，保荐机构独自撤回！

文/西风

1月23日晚上，深交所网站公布中国证监会对深圳宏业基岩土科技股份有限公司主板IPO注册程序《终止通知书》。公司主板IPO早在2022年9月22日获得证监会发审委审核通过。主板IPO于2023年2月实行注册制后，公司IPO被平移到深交所审核。深交所上市委会议于2023年8月24日对公司IPO申请审核通过，2023年12月7日提交注册。本次被终止注册距过会逾17个月，距提交注册逾13个月。《终止通知书》显示是保荐机构招商证券主动要求撤回注册申请文件。公司本次IPO原本拟募资5.0281亿元。公司于2024年9月26日公布了最新版的招股说明书（注册稿）。参考文章：《3家可比上市公司今年上半年净利润同比下降89%-207%，深圳宏业基岩土IPO》

公司前身深圳市宏业基实业发展有限公司成立于2002年6月，2016年10月整体变更为股份公司。公司目前注册资本1.6536亿余元。公司控股股东为陈枝东先生、实际控制人为陈枝东、王凤梅夫妇。两人合计直接及间接持有公司 38.61%的股份。陈枝东1968年出生，现任公司董事长。王凤梅1970年出生，现任公司董事、董事长助理。

一、在深圳区域市场占有率方面已经走在行业前列

公司是一家专业从事地基基础工程施工服务的岩土工程行业企业。公司的主要服务为桩基础工程、基坑支护工程等地基基础工程。报告期内，按产品类型公司主营业务构成如下：

公司项目范围涵盖高科技产业园区及总部大楼、市政设施及公共建筑工程、保障房、回迁安置房等民生建筑工程以及商用住宅等众多类型的标志性项目，客户或业主方为行业内的龙头或知名企业，例如腾讯集团、OPPO 集团、京东集团、字节跳动、中集集团、中国建筑、华润集团、万科集团等。报告期内，按项目类型公司主营业务构成如下：

公司经营规模较大，最近三年营业收入连续稳定保持在 10 亿元以上，在华南粤港澳大湾区尤其是深圳区域市场占有率方面已经走在行业前列。

二、2023年扣非净利润只有7352万元，报告期经营活动产生的现金流量净额累计为负

2021年、2022年、2023年，公司实现营业收入分别为14.6884亿元、12.2935亿元、10.9045亿元，持续下降。扣非净利润分别为0.5201亿元、0.7617亿元、0.7352亿元。报告期经营活动产生的现金流量净额累计为-0.2567亿元。

公司预计 2024 年 1-6 月实现营业收入为 54,000 万元至 58,000 万元，同比增长 0.03%至 7.44%；预计扣非归母净利润为 3,925 万元至4,225 万元，同比增长 0.55%至 8.23%。

鉴于公司已于 2023 年 8 月 24 日通过了深交所上市审核委员会审议，根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）>的通知》第一条：“新规则第 3.1.2 条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司适用新规则第 3.1.2 条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 3.1.2 条规定的上市条件。”的规定，发行人仍适用《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 3.1.2 条规定的上市条件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》， 公司选择的上市标准如下：“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元。”

2024年4月30日开始实施的新《股票上市规则》已将上述标准修订为：“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2亿元，最近一年净利润不低于 1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元或者营业收入累计不低于 15亿元。”

公司报告期财务指标符合原上市标准，但不符合新的上市标准。从保荐机构撤回申报材料的时点来看，公司及保荐机构已知晓2024年全年业绩，净利润是否同比继续下降？据传现在主板的任务是提高上市公司质量，严控上市公司数量。公司所在行业前景、业绩水平及当前的监管导向，决定了公司IPO获得成功注册的可能性很小。

三、客户及业务区域集中，房地产开发商客户应收款项计提大额减值

报告期内，公司源于华南地区的业务收入占比分别为 100.00%、100.00%和99.91%，前五大客户收入占比分别为 54.69%、55.76%和 53.71%，占比均较高。

报告期各期，公司向前五大客户销售额及累计占当期营业收入的比例分别为54.69%、55.76%、53.71%，集中度较高。

报告期各期，公司信用/资产减值损失分别为 10,401.50 万元、2,012.33 万元及 1,302.76 万元。信用/资产减值损失金额较大，主要系 2021 年以来房地产市场下行压力较大，大量民营房地产企业暴雷，公司 2021 年以来针对恒大集团、花样年地产及龙光地产预期回收风险高的部分资产按照 90%/50%的比例单项计提了坏账或减值准备导致信用/资产减值损失金额较大，进而对经营业绩产生了一定不利影响。截至招股说明书签署日，相关客户剩余资产风险敞口净值为2,118.09 万元。

四、上市委会议对公司现场问询的主要问题

2023年8月24日上市委会议上，对公司现场问询的主要问题有二：1、经营业绩问题；2、应收账款问题。没有需公司进一步落实的事项。

1.经营业绩问题。根据发行人申报材料，发行人主要从事岩土工程行业中的地基基础工程施工服务。报告期内，发行人主营业务收入全部来自于华南地区，营业收入分别为115,437.77 万元、146,884.48 万元、122,935.19 万元，归母净利润分别为 8,551 万元、5,255.99 万元、7,771.01 万元。根据 2023 年 1-6 月审阅报告，发行人营业收入、归母净利润分别为 53,981.73 万元、4,014.90 万元，分别同比下降 4.66%、24.79%。

请发行人：（1）结合核心技术、施工经验、发展战略重心、市场开拓情况等，说明跨区域展业的主要障碍和难点，是否具有全国化布局的规划和能力；（2）结合下游行业景气度、自身竞争优劣势、新增订单等，说明期后业绩下滑的原因，是否存在进一步下滑风险，经营业绩是否具有稳定性。同时，请保荐人发表明确意见。

2.应收账款问题。根据发行人申报材料，报告期各期末，发行人应收账款逾期金额分别为 15,690.40 万元、29,025.93万元、40,411.27 万元，占各期末应收账款余额比例分别为34.00%、45.76%、60.27%。2021 年、2022 年发行人对恒大集团、花样年地产、龙光地产预期回收风险高的资产分别按照90%、50%、50%的比例单项计提坏账或减值准备。

请发行人：（1）按照穿透后最终客户合并计算口径，说明对恒大集团、花样年地产、龙光地产等房地产开发商客户的坏账准备计提是否充分；（2）说明除房地产开发商外，其他主要客户逾期回款的原因及合理性，相关坏账准备计提是否充分。同时，请保荐人发表明确意见。

五、中国证监会发审委会议对公司询问的主要问题

2022年9月22日证监会第十八届发审委对公司主板IPO申请予以审核通过。发审委会议对公司现场询问的问题有三个。

发审委会议提出询问的主要问题：

1、发行人应收款项占比较大。请发行人代表说明:(1)应收款项占比较大的原因及合理性,是否存在放宽信用政策增加业务收入的情况;(2)应收款项账龄分布是否与业务特点相匹配,对未约定付款期限的应收款项如何计算逾期时间,是否与同行业可比公司存在重大差异;(3)对恒大集团不同项目计提坏账准备比例不一致的原因及合理性,对房地产客户坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人主营地基基础工程施工服务,下游客户为房地产开发商、建筑总承包企业、政府及事业单位客户、知名科技企业等。请发行人代表说明:(1)来自房地产客户的收入占比升高的原因及合理性;(2)房地产政策对发行人持续盈利能力是否存在重大不利影响,相关信息披露是否充分;(3)第四季度收入占比较大的原因及合理性,是否符合行业惯例,是否存在突击确认收入或跨期确认收入的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、发行人的岩土工程主要分为单一桩基工程、单一基坑工程和桩基与基坑混合工程。请发行人说明:(1)部分项目实际毛利率与该类业务平均毛利率差异较大的原因及合理性;(2)单一桩基工程和单一基坑工程毛利率变动幅度较大的原因;(3)同一项目各期毛利率差异较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。