2023年证监会行政处罚情况总览（二）

严监管态势升级，市场主体面临合规挑战——2023年证监会行政处罚情况总览（二）

本文作者：苏文婷、林琳、陈宇

上文，我们介绍了证监会2023年行政处罚的总体情况，本文我们将介绍重点违法领域的监管及查处情况。

二、重点违法领域，监管成效显著

从处罚案例来看，证券市场重点的违法领域依然是上市公司及其关联主体的信息披露违规、操纵证券市场、内幕交易。这些领域的违规行为直接影响市场公平性和透明度，严重损害投资人利益，因此一直以来都是监管机构重点关注的领域。

2023年，证监会对信息披露违法违规、操纵证券市场、内幕交易的打击力度进一步加大。立案调查的A股上市公司数量创下新高，显示出监管机构对违法行为的高压态势。对于重大违法案件，采取立体化追责原则，加强行刑衔接。

（一）信息披露违法违规查处“零容忍”“精准打击”

2023年，证监会及其派出机构在信息披露违法违规案件中作出行政处罚决定206份，其中证监会作出34份，派出机构172份，这一数据反映了监管机构对信息披露违规行为的高度关注和严厉打击的态度。根据证监会的通报和相关案例，信息披露违法违规行为主要表现在以下几个方面：

1.虚构业务、滥用会计准则实施财务造假

一些发行人或上市公司为了骗取发行核准、实现重组业绩承诺或避免退市风险警示，通过虚构业务及销售回款等方式虚增公司收入和利润。此外，还可能通过提前确认收益、少计减值准备、跨期调整成本费用等手段来虚增利润。

2.利用违规担保、资金占用损害上市公司利益

上市公司的大股东或实际控制人可能通过家族关联企业长期占用上市公司资金，或以上市公司名义借款或质押存款向银行贷款，严重损害上市公司及中小股东的利益。

3.未依法履行重大事项等信息披露义务

包括未披露重大合同、关联交易、重大诉讼等事项，未按期披露定期报告，或未经核实发布行业数据引发股价异动。

4.欺诈发行

在发行公司债过程中，一些非上市企业或上市公司涉嫌财务造假、未披露重大事项，如向交易所报备发行文件中含有虚假财务数据，或隐瞒重大担保事项擅自改变资金用途。

上市公司信息披露违法违规方面，采取的财务造假手法越发隐蔽复杂、涉案领域广泛、多种违法行为交织，中介机构在为上市公司提供证券服务时未履行勤勉尽责义务、违背业务规则，出具的文件存在虚假记载、重大遗漏等，这些行为与上市公司的违法违规行为相互交织，通常较为复杂。因此，证监会采取了一系列新的技术手段和措施，以提高监管效率和打击违法行为的能力，例如，利用先进的数据分析技术和实时监控系统，对股市交易行为、资金流向进行监测，以及时发现和处理信息披露违法行为。

（二）内幕交易打击威慑力显现

2023年，中国证监会在查处内幕交易案件方面，全年办理案件数量相比去年有所下降，但开具罚单的数量却有所增加，可以看出监管对于内幕交易违法违规行为的遏制与威慑。

自新证券法施行以来，内幕交易违法行为受到了更为严格的监管和打击。新证券法加大了对内幕交易的惩处力度，明确最高可处以违法所得10倍的罚款，对于没有违法所得或者违法所得不足一定金额的，罚款下限从3万元提升至50万元，上限从60万元提升至500万元。这些措施显著提高了违法成本，对内幕交易行为形成了更有力的威慑。此外，新证券法还强化了内幕信息知情人的监管，要求上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度，明确了董事长作为主要责任人，董事会秘书负责办理相关事宜。这些措施有助于提高信息披露的及时性和有效性，抑制内幕信息知情人进行内幕交易的行为。

总体来看，2023年内幕交易案件数量有所下降，这表明内幕交易的多发势头得到了一定程度的遏制，但监管机构仍然保持高压态势，监管和执法力度仍然在持续强化。

（三）操纵市场，亿元罚单创下新高

2023年，证监会继续加大打击力度，与内幕交易案件类似，全年办理操纵市场案件数量同比有所下降，但罚单数量增加且罚没金额呈现指数级增长。2023年，证监会共开出亿元罚单的数量创下新高，且均与操纵市场行为有关，例如，在森源集团因操纵森源电气股票，被证监会罚没约6.16亿元人民币；“劲拓股份”操纵股票案，实控人因合谋操纵劲拓股份股价，被证监会罚没6.61亿元人民币。尽管案发总量下降，但操纵市场行为的组织化特征更加明显。一些案件涉及上市公司与机构通过签订“市值管理”协议，共同操纵股价。一些多次被查处的违法主体再次出现在罚单中。

（四）中介机构违法违规查处力度加大

自新《证券法》施行以来，对于资本市场中介机构的监管发生了显著变化，新《证券法》对中介机构的法律责任进行了加强，提高了违法违规的成本。例如，对于未履行勤勉尽责义务的中介机构，罚款金额由原来的业务收入五倍提高到十倍，情节严重的，还可以暂停或禁止从事证券服务业务。新《证券法》明确了中介机构在证券发行、上市、交易等环节中的“看门人”角色，要求其提供真实、准确、完整的信息，并对信息披露的真实性、准确性和完整性负责。新《证券法》设立专章规定信息披露制度，要求中介机构在提供服务过程中，必须充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，确保信息的真实性和透明度。新《证券法》设立投资者保护专章，为中介机构提供了更加明确的指导，要求其在服务过程中更好地保护投资者的合法权益。

2023年全年，证监会及派出机构所作出的行政处罚决定中，中介机构未勤勉尽责案件有21件，行为主体涉及会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。这一数字与以往相比也呈现出增长趋势，显示出监管机构对中介机构的监管力度已经大大加强。

中介机构的主要违法事由表现为在审计中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载、重大遗漏等情形，导致审计报告出现虚假记载等情形的原因复杂且多元。

下文我们继续介绍2023年证监会对于私募基金行业的监管与查处都有哪些变化趋势，并简要概括当事人承诺制度、跨境监管的发展以及当事人陈述申辩权利、行政处罚执行规则的完善。