保荐项目刚上市就业绩“变脸”，广州这家千亿券商难逃处罚

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2025年1月17日，证监会发布了《关于对广发证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。

公告显示，广发证券投行业务保荐的北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“北方长龙”）在其首发项目中，发行人于证券发行上市当年即出现亏损情况。
根据相关规定，证监会决定对广发证券采取出具警示函的行政监督管理措施。

北方长龙（301357.SZ）于2023年4月在深交所创业板上市，广发证券（000776.SZ）作为其上市保荐机构。

证监会的警示函及监管措施，进一步彰显了监管部门对证券市场保荐业务合规性和保荐机构责任履行的高度关注。

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保荐项目上市不久就亏损

北方长龙成立于2010年，专注于军事装备领域，主要从事以非金属复合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技术为核心的军用车辆配套装备的研发、设计、生产和销售业务。

根据深交所监管函，2024年1月30日，北方长龙披露《2023年度业绩预告》，预计2023年度归属于上市公司股东的净利润为3000万元至3800万元，扣除非经常性损益后的净利润为1600万元至2000万元。

然而，在2024年1月31日前披露的业绩预告中，其净利润与年度报告相比存在较大差异，扣非净利润与年度报告相比不仅差距明显，且盈亏性质发生了变化。业绩预告信息不准确，且未能及时修正。

2024年4月1日，北方长龙披露《2023年度业绩预告修正公告》，将预计净利润调整为1050万元至1350万元，扣非净利润调整为-650万元至-800万元。随后在2024年4月23日披露的《2023年年度报告》中，经审计的净利润为1154万元，而扣非净利润为-711万元。

从2024年第三季度开始，北方长龙计提了大量资产减值损失。根据2024年三季报，公司前三季度实现营业收入约4700万元，同比下降27.10%；归母净利润为-1040.18万元，同比下降256.83%；扣非归母净利润为-1512.39万元，同比下降118.01%。

2024年10月28日，公司公告称，为更加真实、准确地反映财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，对截至2024年9月30日的资产进行了全面检查和减值测试，计提了218.38万元的信用减值损失和资产减值损失。这一计提直接导致公司2024年第三季度利润总额减少218.38万元，净资产相应减少，但未对经营现金流产生影响。相关数据未经审计，最终结果将以会计师事务所的审计为准。

北方长龙对计提损失的依据解释为：“本公司根据有关过去事项、当前状况及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收现金流量与预期收到现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。”
在存货方面，“资产负债表日，存货应按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于可变现净值时，应计提存货跌价准备。”

交易所认定，陈跃作为北方长龙董事长兼总经理，孟海峰作为公司财务总监兼董事会秘书，未能恪尽职守，履行诚信勤勉义务，违反了深交所规定，对公司上述违规行为负有责任。

尽管广发证券在2023年4月13日披露的最后版本招股书中提到，北方长龙2022年业绩已经开始下滑，但发行人表示：“影响2022年度业绩下滑的因素不会对持续经营能力产生重大不利影响。”然而，2023年公司陷入亏损，并且在2024年前三季度亏损逐步扩大，还出现大量资产减值问题。

征探君了解到，北方长龙自2022年下半年开始业绩下滑，并在2023年陷入亏损。2024年公司亏损继续扩大，并于2024年8月2日被深交所出具监管函。尽管招股书中曾表示业绩下滑不会对公司持续经营能力产生重大不利影响，但实际情况表明，公司经营面临重大困难。

在北方长龙首发项目中，广发证券作为保荐机构收取了保荐费（不含增值税）943,396.23元，承销费（不含增值税）7,830,188.52元。证监会同时决定对项目签字保荐代表人杨伟然、赵鑫采取监管谈话的行政监督管理措施。此外，广发证券还担任了美尚生态非公开发行股票项目的保荐（主承销）机构，签字保荐代表人为王鑫、杨磊杰。

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业绩承压，上市后亏损加剧

北方长龙招股书解释称，2022年净利润等指标下滑幅度高于营业收入，主要原因是综合毛利率下降5.36个百分点。一方面，公司电子信息车辆项目收入占比为10.53%，其毛利率仅为37.78%。

北方长龙毛利率较低主要由于该项目装车完成后，客户对车辆其他设备进行了变更，发行人需要将已安装的部分设备拆除，并在更换其他设备后重新安装，导致该批产品单位成本上升。另一方面，部分首批销售产品在2022年度形成收入，因生产熟练度等因素影响，首批产品成本较高，毛利率较低。

2023年4月13日，北方长龙发布了2022年财务数据，当年公司营业收入和扣非净利润分别下滑12.95%和26.05%。2023年4月18日，公司在深交所创业板上市，成为军用车辆内饰领域的第一股。

然而，2023年北方长龙业绩表现不佳，实现营业总收入1.35亿元，同比下降46.09%；归母净利润1154.07万元，同比下降85.61%；扣非净利润亏损711.08万元；经营活动产生的现金流量净额为-584.65万元，而上年同期为5123.43万元，呈现出“发行人证券发行上市当年即亏损”的局面。

根据北方长龙最新的2024年三季报，2024年前三季度公司实现营业收入4700万元，同比下降27.1%；净利润亏损1040万元，同比下降256.83%。全年业绩未见好转。具体数据显示，前三季度营业收入为4699.94万元，同比下降27.10%；归母净利润为-1040.18万元，同比下降256.83%；扣非归母净利润为-1512.39万元，同比下降118.01%。值得注意的是，公司每年订单通常集中于下半年或第四季度。

截至2025年1月17日，北方长龙股价已处于破发状态。上市时发行价格为50元，而当日收盘价为30.22元，微跌0.36%。

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投行业务频繁被监管处罚

值得注意的是，近年，广发证券频繁被处罚，近六年（2019年以来）仅证监会网站挂出的各类型处罚就高达7次之多（包括此次北方长龙项目），这还不包括来自沪深两大交易所的处罚。

2019年4月19日，证监会对广发证券采取责令改正的监管措施。经查，广发证券存在以低于成本价格参与公司债券项目投标的情形，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第七条、第三十八条的规定。

同年8月2日，证监会对广发证券采取限制业务活动措施的决定。经查，广发证券存在以下问题：一是对广发控股（香港）有限公司风险管控缺失；二是对广发控股香港合规管理存在缺陷；三是对广发控股香港内部管控不足，包括财务、组织架构管控不力等；四是作为数据报送的责任主体，未做好广发控股香港月度数据统计工作，向证监会报送的数据不准确。

同年9月16日，证监会对广发证券及保荐代表人玄虎成、杜俊涛采取出具警示函的监管措施。经查，广发证券在保荐铂科新材创业板IPO过程中，保荐代表人未审慎执业，未勤勉尽责，未能督促发行人完整披露关联方及关联交易。
同年12月12日，证监会对广发证券采取出具警示函的监管措施。经查，公司存在以下问题：一是合规部门中，具有3年以上相关领域工作经历的合规人员数量占比不足1.5%；部分投行异地团队未配置专职合规人员。二是公司部分合规人员薪酬低于公司同级别平均水平。三是合规考核独立性不足。四是部分重大决策、新产品和新业务未经合规总监合规审查等。

2020年7月20日，证监会发布对广发证券采取责令改正、限制业务活动、责令限制高级管理人员权利的监管措施的决定。经查，广发证券在康美药业2014年非公开发行优先股项目、2015年公司债券项目、2016年非公开发行股票项目、2018年公司债券项目、康美实业2017年可交换公司债券项目中未勤勉尽责，尽职调查环节基本程序缺失，内部质量控制流于形式。

为此，证监会决定暂停广发证券保荐业务资格六个月，暂不受理公司债券承销业务有关文件一年；限制时任分管相关投行业务的副总经理欧阳西领取2014年度、2015年度、2016年度基本工资以外薪酬的权利，限制时任分管相关投行业务的副总经理秦力领取2017年度、2018年度基本工资以外薪酬的权利，已领取部分应全部退回公司。

2023年9月7日，证监会对广发证券下发行政处罚决定书。广发证券接受美尚生态委托担任2018年非公开发行股票的保荐机构，但出具的保荐书等文件存在虚假记载。对2015年、2016年以及2018年1月至6月美尚生态的大额银行存款账户，广发证券未设计尽职调查程序并核查账户余额真实性。此外，广发证券对美尚生态应收账款的函证程序、尽职调查程序执行不到位；对募投项目走访程序执行不到位。

2025年1月17日，证监会网站挂出决定书。经查，广发证券保荐的北方长龙IPO项目，发行上市当年即亏损，证监会决定对广发证券采取出具警示函的行政监督管理措施。同时，证监会决定对杨伟然、赵鑫两名项目保荐代表人采取监管谈话的行政监督管理措施。

作者丨征探君

来源丨征探财经（ID:teccj6)