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【导读】国泰君安、海通证券披露A股异议股东行权安排，这些信息值得关注
中国基金报记者 曹雯璟 赵心怡
1月21日晚间，国泰君安、海通证券同步发布A股异议股东收购请求权及现金选择权实施公告，披露行权价格、申报时间、申报方式等具体安排，并特别提示，因当前两家公司A股价格均大幅超过行权价格，若A股异议股东行使现金选择权或收购请求权，可能将导致一定亏损。
此外，为确保A股异议股东收购请求权和现金选择权行权实施顺利进行，两家公司均公告表示，A股股票将于2月6日开市起停牌。
明确异议股东行权具体安排
A股股票将于2月6日停牌
公告显示，国泰君安A股异议股东收购请求权行权价格为14.86元/股，海通证券A股异议股东现金选择权行权价格为9.28元/股，两家公司收购请求权/现金选择权实施股权登记日均为2月5日，申报主体均为截至股权登记日收市后持有有效A股异议股份的A股异议股东，申报期间均为2月6日9:00—15:00，申报方式均为网下申报。
成功申报的异议股东，须在公司的统一协调安排下，于2月7日自行前往上交所签署股份转让协议，经上交所审核通过后委托公司至中国结算上海分公司办理股份过户手续。
国泰君安、海通证券表示，本次合并重组交易中，充分考虑投资者交易成本及停牌期间两家公司股价波动，异议股东收购请求权和现金选择权价格均按照定价基准日前60个交易日内双方A股/H股股票最高成交价定价。
记者注意到，2024年9月下旬以来，两家公司股价均有较大幅度上涨，截至1月21日收盘，国泰君安、海通证券A股股价分别为17.78元/股、10.72元/股，相对于本次收购请求权和现金选择权的行使价格分别溢价19.65%、15.52%。
对此，两家公司特别提示，若A股异议股东行使收购请求权或现金选择权，将可能导致一定亏损。
此外，为确保A股异议股东收购请求权和现金选择权行权实施顺利进行，两家公司均公告表示，A股股票将于2月6日开市起停牌。
其中，国泰君安A股股票预计将于刊登收购请求权申报结果公告当日复牌；海通证券A股股票将持续停牌直至终止上市，未申报实施现金选择权的股东所持股份，将按公告的换股比例转换为国泰君安A股股份。
合并进度远超市场预期
作为中国资本市场重大创新事项，以及国际资本市场最复杂的收购合并之一，本次合并推进速度远超市场预期。
去年9月5日，国泰君安、海通证券同步发布关于筹划重大资产重组的停牌公告；12月13日，两家公司召开股东大会审议通过合并重组交易方案等相关议案，仅用时3个月就完成了全部公司治理程序。本次双方合并重组申请在股东大会召开仅10天后即获证监会、上交所受理，推进速度之快再次超过市场预期。
12月16日，中国证监会接收关于国泰君安证券《证券公司合并核准》的申请，以及关于海通证券《证券公司停业、解散、破产核准》的申请。
12月22日，国泰君安、海通证券发布公告，香港证监会已根据香港《证券及期货条例》第一百三十二条，批准国泰君安作为存续公司，在本次合并后成为海通证券相关境外子公司大股东。
12月30日，国泰君安、海通证券同步披露关于本次合并重组审核问询的回复报告，就上交所提出的关于合并重组交易目的及整合管控、交易定价、现金选择权等投资者权益保护措施、配套募集资金等问题逐一作出答复，并披露大量关键细节。
今年1月2日，上交所并购重组审核委员会发布审议会议公告，宣布审议会议安排。1月9日，上海证券交易所并购重组审核委员会发布公告称，国泰君安发行股份购买资产的交易符合重组条件和信息披露要求。两家公司合并重组成为2025年首个成功过会的并购重组项目。
国泰君安、海通证券均为国内历史悠久、规模最大的综合类证券公司之一，双方合并后客户基础、服务能力及运营管理将实现全面跃升。
根据截至2024年三季度末的备考合并财务数据，合并后公司归母净资产为3267亿元、净资本为1774亿元，均位居行业第一。根据双方2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，合并后公司的营业收入将达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二位。在财富管理、投资银行、投资管理、国际业务等领域，合并后公司综合实力均处于领先地位。
编辑：杜妍
校对：乔伊
制作：小茉
审核：木鱼
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