重罚！众华所及4名签字会计师被罚没超2100万！

文/梧桐小新

1月17日，证监会发布2025年第2号罚单。2017年至2021年，苏州天沃科技股份有限公司（*ST天沃，002564）通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节收入和利润，导致披露的年度报告存在虚假记载，且未按规定披露关联交易。众华会计师事务所为天沃科技2017年至2021年年度财务报表提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计报告，审计业务收入合计7,877,358.50元。其中2017年至2020年年度审计报告的签字会计师为凌松梅和郭卫娜，2021年年度审计报告的签字会计师为郝世明和付声文。

众华所在对天沃科技2017年至2021年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，具体表现为：1、在营业收入、存货检查等实质性审计程序中未勤勉尽责：对走访项目实施的审计抽样不能为项目收入确认的总体结论提供合理基础；对存货监盘实施的替代程序执行不到位；未对审计证据中的明显异常保持职业怀疑；函证程序存在缺陷。2、在对关联方及关联方交易审计中未勤勉尽责：对可能表明存在的关联方关系或关联交易的信息，未实施进一步审计程序予以识别评价；未对与关联方之间的合同交易作出审慎评价。

证监会决定：对众华所责令改正，没收审计业务收入7,877,358.50元，并处以11,816,037.75元罚款；对凌松梅、郭卫娜给予警告，并分别处以60万元的罚款；对郝世明、付声文给予警告，并分别处以40万元的罚款。合计罚没2169.34万元。

当事人:众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称众华所),地址:上海市嘉定工业区。

凌松梅,女,地址:广东省深圳市。

郭卫娜,女,地址:广东省深圳市。

郝世明,男,地址:广东省深圳市。

付声文,男,地址:江西省赣州市。

依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)和2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对众华所为上市公司苏州天沃科技股份有限公司(以下简称天沃科技)提供审计服务未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均提出陈述、申辩意见,并要求听证。我会举行了听证会,听取了当事人的陈述、申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明,众华所及相关人员违法事实如下:

一、众华所为天沃科技提供年报审计服务,出具的2017年至2021年年度审计报告存在虚假记载

经我会另案查明,2017年至2021年,天沃科技通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度,调节收入和利润,导致披露的年度报告存在虚假记载,且未按规定披露关联交易。

众华所为天沃科技2017年至2021年年度财务报表提供审计服务,均出具了标准无保留意见的审计报告,审计业务收入合计7,877,358.50元。众华所在审计执业过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载,其中2017年至2020年年度审计报告的签字会计师为凌松梅和郭卫娜,2021年年度审计报告的签字会计师为郝世明和付声文。

二、众华所在对天沃科技2017年至2021年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责

(一)在营业收入、存货检查等实质性审计程序中未勤勉尽责

众华所在2017年至2021年年报审计中,均将收入确认评估为认定层次的重大错报风险之一,并特别指出2017年至2019年“管理层存在操纵业绩的压力,存在粉饰报表、调节利润风险”。但众华所在开展营业收入、存货检查等实质性审计程序中存在以下未勤勉尽责行为:

1.对走访项目实施的审计抽样不能为项目收入确认的总体结论提供合理基础。天沃科技的多个新能源电力工程项目在2017年下半年确认大额收入,特别是存在年底突击确认收入的情形。众华所对2017年实地走访项目抽样时,未考虑抽样总体的特征以及接近期末发生大额收入确认项目可能存在的舞弊风险,选择截至2017年11月的电力工程项目作为备选样本,且仅根据这些项目截至当年7月的业绩贡献排序进行抽样,无法确保每个项目都有被抽取的机会,抽样范围无法应对由于舞弊导致的认定层次重大错报风险。众华所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2010年修订)第三十一条以及《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》(2010年修订)第十五条、第十七条的规定。

2.对存货监盘实施的替代程序执行不到位。审计底稿显示,由于中机电力大部分存货为电站项目的基础设施及设备,且项目分布在多个省份,无法像常规存货一样实施监盘和抽盘,故众华所在2017年至2018年的审计计划中均将现场走访作为存货监盘和抽盘的替代程序,并明确需赴实地观察工地现场和开展访谈以核实项目的真实性和进度。但在部分项目实际执行中,众华所未按照审计计划通过观察工地现场来核实进度,未发现实际工程进度与账面记载明显不一致。众华所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十条以及《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》(2010年修订)第四条、第七条的规定。

3.未对审计证据中的明显异常保持职业怀疑。众华所获取的审计证据中,存在以下明显异常情形。在对2018年至2021年部分项目的走访中,存在不同人员就同一项目进度陈述不一致、访谈陈述和现场照片与账面进度不一致、同一单位公章形制不一致、现场盘点表与其他单据关联数据不一致、访谈对象身份异常等情形。在2017年至2019年、2021年部分项目获取的原始单据中,多张单据存在内容矛盾、签章错误或缺失等情形。众华所未对上述明显异常情形保持职业怀疑,未审慎评价形成审计意见所依据审计证据的充分性和适当性,未认识到以上情形可能导致财务报表发生重大错报,未修改或追加审计程序予以应对,未发现上述项目的实际工程进度与账面记载明显不一致。众华所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010年修订、2019年修订)第二十二条、第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2010年修订、2019年修订)第二十五条、第二十六条、第二十七条以及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十一条、第十五条的规定。

4.函证程序存在缺陷。2021年众华所向2个不同的项目公司发出询证函,但2份回函由同一人员从同一地址发回,且回函地址与上市公司地址相近。经查,该2份回函均由上市公司员工发回。众华所对上述异常情形未予识别,对函证收回验证程序执行不到位,也未实施进一步审计程序。众华所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年修订)第十七条的规定。

(二)在对关联方及关联方交易审计中未勤勉尽责

众华所2018年至2021年年报审计底稿显示,未披露关联方关系主要特征包括“注册地址或办公地址在同一地点或接近”“对方邮箱域名等与公司或其集团成员相同或接近”等,并要求对上述存在未披露关联方和关联方交易的迹象实施进一步审计程序。但众华所在实施相关审计程序中存在以下未勤勉尽责行为:

1.对可能表明存在的关联方关系或关联交易的信息,未实施进一步审计程序予以识别评价。根据2018年至2020年底稿显示,两家公司存在与天沃科技同楼同座办公,与天沃科技或其子公司存在大额资金往来,既是天沃科技的客户又是供应商,与天沃科技关联方回函地址一致、邮箱域名一致等异常情形。众华所获取了上述已列为未披露关联方关系主要特征的信息,但未按审计计划实施进一步审计程序,未能识别出其为天沃科技关联方。众华所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》(2010年修订)第十六条、第十七条、第二十二条以及《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年修订)第十七条的规定。

2.未对与关联方之间的合同交易作出审慎评价。众华所在已识别出一公司为天沃科技关联方,并取得相关协议及转账记录的情况下,未作出审慎判断并将其识别为关联交易。众华所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019年修订)第二十九条以及《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》(2010年修订)第二十二条、第二十六条的规定。

上述违法事实,有审计业务约定书、审计费发票、天沃科技2017年至2021年年度财务报告、审计报告、审计工作底稿、询问笔录、情况说明、收款凭证等证据证明,足以认定。

我会认为,众华所作为天沃科技2017年至2021年财务报表审计机构,在执业过程中,未按照《中国注册会计师执业准则》的要求勤勉尽责,所出具的审计报告存在虚假记载。众华所的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条、《证券法》第一百六十条第一款、第一百六十三条的规定,构成了2005年《证券法》第二百二十三条、《证券法》第二百一十三条第三款所述的违法行为。

就众华所的违法行为,签字注册会计师凌松梅、郭卫娜、郝世明和付声文是直接负责的主管人员。

当事人及其代理人提出如下申辩意见:

其一,天沃科技违法行为具有高度隐蔽性,众华所已经按照审计准则执行了恰当的审计程序,获取了充分适当的审计证据,虽未发现,但依法不应受到行政处罚。事先告知书关于众华所“在营业收入、存货检查等实质性审计程序中未勤勉尽责”“在对关联方及关联方交易审计中未勤勉尽责”的认定,缺乏依据,不能成立。针对案涉收入确认事项,众华所获取了外部独立第三方提供的具有高度可信度的证据。仅凭个别自然人事后的说法,不足以推翻当时执行的审计程序及相应的审计判断。

其二,众华所在2020年2月之前出具的2017年及2018年年度审计报告超过处罚时效,依法不应予以处罚。

其三,对众华所和注册会计师作出的罚款过高,不具有公平性和合理性。

其四,针对天沃科技2021年度报告审计工作,证监会已于2022年实施过全面检查,并对众华所作出警示函处理。再就2021年度审计报告对众华所作出处罚,违背“一事不二罚”的基本精神。

综上,请求减轻、免除行政处罚。

经复核,我会认为:

其一,我会已考虑了审计的固有限制,评判是否未勤勉尽责的标准是注册会计师是否按照审计准则的规定恰当设计和执行了审计程序,而非要求注册会计师对审计对象的财务报表提供绝对保证。本案中,当事人存在执行审计程序明显不到位,未保持应有的职业怀疑或合理运用职业判断等未勤勉尽责情况。此外,我会已部分采纳当事人的申辩意见,并已体现在对违法事实和量罚幅度的调整中。

其二,众华所2017年至2021年年度财务报表审计未勤勉尽责处于连续状态,属于连续多年的同一性质违法行为,将其视为一个整体进行处罚符合法律规定和我会执法惯例。众华所最后一份虚假记载的审计报告距离我会发现违法行为时点未超过2年的行政处罚时效。

当事人提出的其他陈述申辩意见无事实或法律依据,均不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:

一、对众华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收审计业务收入7,877,358.50元,并处以11,816,037.75元罚款;

二、对凌松梅、郭卫娜给予警告,并分别处以60万元的罚款;

三、对郝世明、付声文给予警告,并分别处以40万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2025年1月3日