股权转让背后涉嫌侵占上市公司利益？智度股份董事长：事已查完，自己没问题

本文来源：时代周报 作者：徐超

时代周报记者日前从一位举报人处获悉，智度股份（000676.SZ）法定代表人、董事长陆宏达被举报涉嫌侵害上市公司利益。

2025年1月15日，陆宏达回应时代周报记者，事情已经查完，自己完全没有问题，“不要折腾了”。

举报涉及4年前一起资产转让牵扯出的另一起资产转让事件。

2020年12月，智度股份公告将全资子公司深圳市范特西科技有限公司（简称“范特西”）转让给深圳市可达互娱有限公司（简称“可达互娱”），可达互娱的实控人同时也是智度股份前十大股东之一上海郡川科技有限公司（简称“上海郡川”）的实控人，因此这是一笔关联交易。

而在这笔关联交易背后，似乎还另有玄机。

据时代周报记者获得的举报材料显示，智度股份对于范特西的转让，除公告披露的信息外，还有一份没有对外披露的股权转让框架协议（简称“协议”），不仅交易对价和披露的信息不一致，且整个交易过程涉及到交易金额的拆分、折价、股份的质押、代管，设置极为复杂。

而且在范特西转让的同时，协议还约定智度股份购买范特西持有的北京奇酷工场科技有限公司（简称“北京奇酷”）20%的股份，之后再以近6400万元的价格转让。

按照举报人提供的信息，整个交易结束至今，除了范特西的股权完成转让外，北京奇酷的20%股份仍在智度股份名下，而各方按照协议的约定已经履行完资金的给付义务，但购买北京奇酷20%的资金并没有进入到上市公司的账户。

陆宏达1月15日在回复时代周报记者时表示，调查结果已经给到举报人，因自己不是举报人，所以不知道调查结果。“如果自己有问题，那就应该立案，该抓人抓人，该公告公告。”

根据举报方提供的证据显示，监管部门在收到举报后依法办理，并将结果答复给举报人。上述举报人向时代周报记者表示，监管部门之前电话回复称举报的问题已经查清楚，但因为还有涉及（陆宏达）其他的举报还在核查中，因此等全部核查完毕后再一并处理。

1月15日，时代周报记者也向监管部门求证，但是被告知，“调查结果只向举报人反馈。”

关联交易背后的另一份合同

智度股份的前身是1996年上市的河南思达电子仪器股份有限公司，2015年借壳并于2016年更名为现股票名简称，公司目前主业是互联网媒体业务和数字营销业务，客户包括华为鲸鸿动能（原HUAWEI Ads）、拼多多等。陆宏达同时也是国光电器（002045.SZ）的董事长。

2020年12月23日，智度股份公告披露，经第八届董事会第四十一次会议审议通过，将范特西100%股权转让给可达互娱。

范特西主要从事与NBA相关的体育类游戏研发和运营，最早是由可达互娱和上海郡川的实控人夫妇于2008年设立。2015年6月整体卖给了上海猎鹰网络有限公司（简称“上海猎鹰”）。2016年4月份，上海猎鹰变为智度股份100%控股，范特西成为智度股份孙公司。2020年7月，范特西变为智度股份直接控股。

当时的范特西，业绩每况愈下，2019年还有2700余万元的净利润，到2020年1-10月已经变成亏损6900余万元。智度股份称为了控制经营风险，降低管理成本，决定出售范特西。

公告披露，根据智度股份、可达互娱、范特西三方一致同意，参考第三方评估机构对目标公司100%股权的评估价值，转让方将其所持目标公司100%的股权以人民币6000万元的对价转让给受让方。定价的依据以2020年10月31日为评估基准日的评估值5929.25万元人民币和净资产为参考依据。

而根据协议显示，范特西的实际交易对价是1.8亿元。

时代周报记者获得的这份于2020年9月15日在北京签署的协议显示，智度股份的控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的一致行动人之一智度集团拟动议智度股份处置范特西。签署方包括智度集团、上海郡川、可达互娱、汤克云（上海郡川和可达互娱的实控人）、JOHN ZHENG TANG（全面负责范特西经营事务的智度股份副总经理）。

根据协议内几方的约定，范特西的交易对价，分成三部分：范特西向智度股份支付近5613.68万元；范特西再把持有的北京奇酷20%的股份卖给智度股份，再由JOHN ZHENG TANG指定的主体以6386.32万元的价格从智度股份手上买下这20%的股份；可达互娱再支付6000万元。

5613.68万元+6386.32万元，正好是1.2亿元，因此可达互娱支付的6000万元就是公告披露的价格。

协议中没有说明5613.68万元是什么名义，和这笔金额较为接近的，是出售公告中披露的2020年度范特西向智度股份分红5392.38万元。上述举报人表示，5613.68万元正是分红。

至于北京奇酷20%股份的转让，根据协议以及时代周报记者掌握的另一份材料显示，是因为范特西和智度股份有其他资金往来，通过股权转让以冲抵双方资金往来并清零，然后智度股份再把该20%的股份按照协议约定转让，获得的款项作为范特西转让的其中一部分对价。

智度股份历年来披露的公告中，并没有涉及上述1.8亿元框架协议的信息。

资产处置涉及多层关系

根据公开的出售公告披露，范特西卖给可达互娱要于2020年12月31日前完成股权交割，2020 年12月25日前，可达互娱一次性支付3060万元；剩余2940万元应于2022年12月31日前完成支付。

而范特西实际的交易对价以及转让过程，则是按照未披露的那份股权转让框架协议的约定进行，过程较为复杂。

首现，上海郡川要把持有的智度股份6321454股流通股，集中竞价交易，卖得的钱用于范特西首笔转让款（也就是出售公告里面披露的3060万元），剩下的钱再偿还智度股份全资控股的广州市智度互联网小额贷款有限公司300万借款本金和利息。

其次，上海郡川再把持有的智度股份6723700股流通股，以大宗交易方式转让给智度集团指定的主体，作为范特西剩余转让款支付的担保，价值不低于3000万元；另外上海郡川再把持有的智度股份2678973股限售股质押给智度集团或其指定的主体。两笔股份合计是9402673股。上海郡川全权授权智度集团管理上海郡川的股票账户和关联银行账户。

2021年1月份，6723700股通过大宗交易分别转给了智度集团指定的西藏力鼎中科投资管理合伙企业（普通合伙）（简称“西藏力鼎”）、深圳悟空投资管理有限公司—悟空蓝海源饶9号私募证券投资基金（简称“悟空蓝海源饶9号”）、上海涌津投资管理有限公司—涌津滦海1号私募证券投资基金以及蔡颖玮，交易总价3989.52万元。

2678973股限售股，也质押在西藏力鼎，解禁后于2021年8月11日大宗交易获利1388.83万元。

这两笔大宗交易的买方营业部均为中国中金财富证券上海静安区灵石路营业部。

两笔大宗交易合计5378.35万元，上海郡川又都打回给西藏力鼎。

根据上述的那份未公开协议的约定以及协议各方后续的约定，智度股份持有的北京奇酷20%的股份，也由可达互娱收购。

明明是可达互娱和智度股份的交易，为何上海郡川成为主角，且愿意接受如此复杂又受人“控制”的过程？上述举报人告诉时代周报记者，可达互娱是专为收购范特西成立的主体，但本身没有资产，加上还有北京奇酷20%股份交易的抵扣，因此智度股份方面要求用同是实控人名下的上海郡川持有的上市公司股份作担保，为了更加保险起见，担保之余再把账户操作权也拿到手上。

5100万“躺”在智度集团账户？

未公开的那份协议中，关于北京奇酷20%股权的转让是这样约定的：首现，签约各方确认，北京奇酷20%股权价值为6386.32万元，以7723.82万元转让给智度股份，范特西和智度股份间的资金进行冲抵。

其次，2022年12月31日前，JOHN ZHENG TANG应促使其指定的主体以6386.32万元的价格再从智度股份手上买下北京奇酷20%的股份，作为范特西整体出售的一部分应付款。

再次，如果交易全部完成后钱还有多的，智度集团要促使智度股份退还差价给JOHN ZHENG TANG或上海郡川、可达互娱的实控人指定的主体，并且智度集团要促使智度股份在收到钱后10个工作日内将北京奇酷20%股份划转。

按照上述举报人的说法，之后范特西和北京奇酷这两笔股权转让的交易，按照公告披露的信息和未披露的协议所约定的条款在履行。后续因为某些原因，协议各方约定把北京奇酷20%的转让时间推迟一年，也就是到2023年12月31日前。因为北京奇酷2021年和2023年分别分红1100万元和180万元，最后20%股份的实际转让价为5106.32万元。

2024年4月5日，可达互娱向智度集团出具了一份履约说明，提到用于担保剩余应付款的资产均已变现，还剩94万余元，打入范特西的账户。这份履约说明，盖有智度集团和可达互娱的公章。

2024年8月15日，可达互娱又向智度集团发去一份敦促转股函，提到协议中的约定都已经履行完毕，但智度集团没有在约定的时限内将北京奇酷20%的股份转让，已经严重违约，要求智度集团立刻转让北京奇酷的20%股份。

有法律人士表示，根据履约说明的内容来看，有理由相信协议各方已经按照约定履行了各自的义务，购买北京奇酷20%股份的资金，已经打入智度集团或者是上市公司的账户，且智度集团也盖章认可。再根据敦促转股函的内容来看，购买北京奇酷20%股份的款项是在智度集团账上，智度集团是协议的签订主体之一，可以认为智度集团涉嫌违约，同时本该给到上市公司的转让款未进入上市公司账户，股份也迟迟没有转让，上市公司的利益有受到损害的可能。

根据智度股份2024年半年报披露，其持有的北京奇酷，账面价值为0，减值准备期末余额5681.6万余元。

北京奇酷20%股份的这笔转让款，究竟何时能进入智度股份的账户呢？时代周报记者将继续关注。