公司热点｜招商证券及两名保代收监管函！涉飞速创新撤回IPO项目核查程序执行不到位等问题

深圳商报·读创客户端记者 李耿光

1月10日，深交所发布3份监管函文件，共同指向去年5月已撤回IPO申请的深圳市飞速创新技术股份有限公司（简称“飞速创新”或“发行人”）主板IPO项目，包括发行人飞速创新、保荐机构招商证券股份有限公司、审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）以及相关责任人，均被深交所出具监管函。

值得一提的是，当日深交所审核中心下发的《关于对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、方少帆、林希倩的监管函》【审核中心监管函〔2025〕1号】，是深交所审核中心2025年开出的“一号罚单”！

根据深交所官网IPO信息显示，2023年3月1日，深交所受理了飞速创新首次公开发行股票并在主板上市的申请。2024年5月11日，飞速创新IPO撤单，宣告其深市主板IPO终止。

据深交所发布的《关于对招商证券股份有限公司、杨猛、刘兴德的监管函》披露，经查，招商证券作为飞速创新IPO项目保荐人，杨猛、刘兴德作为项目保荐代表人，在执业过程中存在以下违规行为：

一、对发行人信息系统相关内部控制缺陷的核查程序执行不到位

招股说明书（申报稿）显示，发行人以自营互联网平台fs.com为客户提供一站式采购服务，并通过自主研发运营平台管理系统（ERP系统）作为订单交易流程、客户关系管理、仓储物流管理、采购供应商管理、数据统计等统一管理平台。报告期内，发行人分别使用金蝶云星空和金蝶云星瀚作为财务系统。

本所在审核问询中重点关注了发行人IT系统控制情况等事项。你们在审核问询回复中称，发行人已建立了ERP系统、金蝶系统一般控制及应用控制，经营数据与财务数据相匹配，自2022年10月起对ERP系统应用层面的所有操作细节进行记录并保留半年时间内的系统操作日志。此外，你们出具专项核查报告称，发行人互联网业务中关键信息系统控制情况良好、不存在重大或重要的控制缺陷。

本所现场督导发现，一是发行人与信息系统相关的内部控制存在缺陷，未能准确显示前台商城产品销量、评论数据等信息；二是发行人自2023年6月起才完整保存半年内的系统操作日志，问询回复与实际情况不符；三是发行人未对反结账、反审核制定内部管理制度，具备财务系统操作权限的员工可以无需审批直接进行反结账、反审核操作。

发行人信息系统相关内部控制存在缺陷，你们未按照《监管规则适用指引——发行类第5号》5—14“信息系统专项核查”等要求对发行人信息系统相关内控制度是否健全有效予以审慎核查，发表核查意见不准确，且未督促发行人准确披露。

二、对发行人销售相关核查程序执行不到位

（一）资金流水核查程序执行不到位

本所现场督导发现，你们执行的资金流水核查程序存在以下问题。一是在相关信息存在缺失的情况下形成核查结论。如2021年资金流水至日记账核查工作底稿中，部分记录缺失交易对手方名称、交易对手方背景及关联关系等字段信息，你们未经充分核查便得出交易无异常的核查结论。二是双向核查程序的执行存在瑕疵。你们在银行流水专项核查报告中称，对金额达到重要性水平的交易执行了从银行日记账到资金流水、从资金流水到银行日记账的双向核对。本所现场督导发现，你们对达到重要性水平的部分资金流水仅执行了单向核查，保荐工作底稿中记录的资金流水双向核查金额存在较大偏差，未见你们对差异原因予以进一步核查。

你们的资金流水核查程序执行不到位，发表核查意见不准确。经查保荐工作报告，未见质控内核部门结合发行人外销收入占比高、客户分散且数量大、单笔订单金额普遍较小等特点，充分关注项目组资金流水核查程序执行情况、发表意见是否审慎。

（二）其他核查程序瑕疵

招股说明书（申报稿）显示，发行人采用商品预计妥投时点作为收入确认时点。本所在审核中要求你们说明报告期内发行人无法获取物流信息以及物流信息不完整的订单的具体情况及核查充分性。你们回复称，针对无妥投信息的订单执行了内控有效性测试、客户函证及替代测试、细节测试、访谈等程序。

本所现场督导发现，2023年1-6月期间的替代测试中，你们未获取由佐川急便承运的物流面单或对账单，相关核查程序执行不到位，与审核问询回复中披露的情况不相符。

此外，本所现场督导发现，你们还存在未完整保留函证收发过程记录、部分回函引用会计师回函未见复核记录、银行函证账户遗漏、未编制存货监盘计划等核查程序瑕疵。

深交所指出，招商证券和两名保荐代表人的上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条、第三十八条第二款的规定。鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，决定对你们采取书面警示的自律监管措施。

深交所强调，招商证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。

与此同时，飞速创新IPO申报会计师——德勤华永会计师事务所和项目签字注册会计师方少帆、林希倩也收到深交所监管函，问题主要包括：对发行人信息系统相关内部控制缺陷的核查程序执行不到位、银行流水专项核查报告记载情况与实际执行情况不符等。

记者注意到，招商证券此次再收监管函并非偶然事件，实际上，招商证券近来频繁被监管部门采取行政监管措施或被行政处罚。

其中，2024年12月20日，深圳证监局对招商证券出具警示函，指向其经纪业务、场外衍生品业务管理方面存在问题。

具体来看，招商证券在业务开展过程中，存在以下问题：一、经纪业务管理方面。部分业务制度未及时修订完善，个别营销人员在互联网平台从事客户招揽服务或向普通投资者推荐高于自身风险等级的金融产品。

二、场外衍生品业务管理方面。制度体系化不足，业务隔离不到位。在衍生品交易准入环节，尽职调查获取信息不全面，对交易对手真实身份、是否符合适当性要求核查不充分。在交易对手方后续管理环节，未持续充分关注客户交易目的，未有效落实负面客户管理机制。在交易风险管控环节，风险监测与留痕、保证金管理、估值模型管理等均有不足。

2024年8月16日，深圳证监局下发关于对招商证券采取出具警示函措施的决定。

经查，招商证券在从事投资银行类业务过程中，部分投行项目持续督导工作存在督导上市公司规范运作力度不足，对于其他证券服务机构专业意见的审慎运用及独立核查不够，底稿不完善等问题。上述情形违反了有关规定，深圳证监局决定对公司采取出具警示函的监管措施。

此外，据安徽证监局官网于2024年2月2日披露的信息，招商证券因为在“15城六局”债券受托管理方面存在未督导发行人做好募集资金管理、未持续跟踪和监督发行人履行有关信披临时报告义务等情形，被安徽证监局采取出具警示函措施。

值得注意的是，招商证券2024年内已收到多张与经纪业务有关的罚单，其中多起涉及营业部，也反映出合规管理不到位的情形。

譬如：2024年2月，深圳证监局对招商证券深圳南山南油大道证券营业部出具警示函。5月，招商证券上海肇嘉浜路证券营业部被上海证监局出具警示函。8月，招商证券青岛海尔路证券营业部一证券经纪人被出具警示函。12月，海南证监局对招商证券海口招商局大厦营业部下发警示函。

业绩方面，招商证券总体来看还不错，但是，近几年经纪业务呈现持续下滑态势。

据招商证券发布的2023年年报，报告期内实现营业收入198.21亿元，同比增长3.13%，实现归母净利润87.64亿元，同比增长8.6%，这一业绩主要得益于其投资及交易业务，该部分收入同比大幅增长97.62%。

2024年前三季度，招商证券增利不增收。据2024年第三季度报告，前三季度实现营业收入142.79亿元，同比下降3.98%；净利润71.49亿元，同比增长11.68%。

值得关注的是，近几年招商证券的经纪业务出现持续下滑。2021年-2023年，公司经纪业务手续费净收入分别为79.16亿元、64.43亿元、55.31亿元。2024年前三季度，公司经纪业务手续费净收入为36.73亿元，同比降超10%，不如上年同期的42.79亿元。