三胞集团重整三年未果再生变数：“留债偿本”变“债转股”，债权人抵制反对！

21世纪经济报道记者 赵云帆 报道

2024年的最后一天，上海清算所网站再披露了三胞集团旗下江苏宏图高科技股份有限公司（下文简称“宏图高科”）的债券兑付情况公告：公司三笔约20亿元中期票据和超短期融资券至今尚未偿付，其中大部分债务违约时点为2018年至2019年。

宏图高科则表示，鉴于在预重整期间，公司已做出详细重整方案，因退市影响使得部分方案条件发生变化，公司接下来将按新的条件调整重整方案，适时继续推进破产重整工作，目前尚无上述债券的具体兑付安排计划。

由于宏图高科2023年自A股市场退市，一度以上市公司为主体的单独重整计划被迫“胎死腹中”。

2020年最高院关于破产重组集中管辖制度确立，宏图高科债务问题被并入三胞集团整体重整方案一并处置。

时至今日，宏图高科是否会单独重组，抑或是直接执行抵押品，目前仍无定数。

另据21世纪经济报道记者了解，就在近日，宏图高科方面会同以上债务之债权人尝试拟定一份新的重组协议——但债权方认为新的重组方案“过于不切实际”。目前双方仍然处于僵持状态。

新方案

2024年“9·24”以来，A股并购重组市场持续升温，上市公司股价“逢并购即涨”，发行股份收购市场活跃，令各项企业资产闪转腾空空间突然增加。

在此背景下，三胞集团将旗下宏图高科的重组方案，瞄准了债转股的可能。

一位宏图高科债权方相关人士近日对21世纪经济报道记者透露，三胞集团向宏图高科债权方递交的重组方案，可能包括向宏图高科注入电缆厂等资产，再令其债权人“债转股”获得公司股票。

随后，三胞集团将扶持重生后的宏图高科重新上市，以此帮助债转股股东退出。

然而该相关人士认为，该方案并不具备可行性，重组方案仍系债务方拖延执行时间。

“根据法律规定，破产重整的企业应当具备相应的重整价值，宏图高科在被证监会处罚后，其根本不具备相应的重整价值，对其进行重整，将严重损害债权人的利益，成为其逃避巨额债务的工具。”前述人士向记者表示。

2024年3月，三胞集团旗下唯一上市平台南京新百（600682.SH）公告，证监会依法对三胞集团、实控人袁亚非处以罚款。同时证监会决定对袁亚非采取10年市场禁入措施，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

参照以上规定，三胞集团旗下任何资产，在10年鲜有重新上市的可能性——除非名义上不由袁亚非挂任何高管职位，或索性切断任何与袁亚非之关联。

且即便相关资产“去三胞化”，按当前沪深交易所受理节奏，以及并购市场12月以来持续降温，相关资产上市亦遥遥无期。

时隔三年改口

“2024年，我们不畏困难、不惧挑战，顶住了压力，守住了底线，保障了重组化债和经营发展各项工作的稳步推进。”三胞集团董事长袁亚非12月30日在三胞集团官方订阅号中指出。

2021年11月，三胞集团高调宣布首个“大型民营企业重组方案高票通过”，按方案，三胞集团将不对债权本金进行调整，债权本金将全部纳入“留债清偿本金”，但方案允许三胞集团清理处置留存业务资产白名单以外的非主营业务资产，以换取偿债资金。

简单来说，这是一套“用时间换空间”的方案。

债务方面，三胞集团旗下宏图高科三笔未偿付债券的逾期起始日分别未2018年11月、2018年12月和2019年7月，最早一笔逾期至今已满六年。

从时间线来看，2022年2月，因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，宏图高科债权人南京溪石电子科技有限公司（以下简称“南京溪石”）向南京中院提出对公司进行破产重整。当年4月，宏图高科获得了南京中院的预重整许可，开展了为期6个月的预重整；但至10月，预重整尚未完成，宏图高科宣布其预重整期限延长至南京中院就宏图高科重整申请作出裁定之日止。

时间来到2023年5月，宏图高科因被查实连续多年财务虚假记载而被强制退市。随后，南京溪石申请撤回对宏图高科提出破产重整的申请，导致宏图高科重组彻底陷入僵局。

时至今天，这套重组方案迎来了“三周年”，但偿债行动却迟迟不发。袁亚非也似乎也忘记了当年的承诺，不再衷于“留债清偿本金”，再度动起了闪转腾挪的心思。

"南京新百进一步健全了公司治理机制……丹瑞美国业绩稳中有升……徐州新健康医院收入稳步增长，新加坡康盛人生完成了董事会的改组，开展了经营整顿，恢复了牌照保障了，东南亚11个国家的脐带血业务的正常开展。”袁亚非在新年致辞中传达到。

而在前述债权人看来，三胞集团旗下资产，除上市公司南京新百和一些脐带血资产尚有价值外，其余资产鲜有重组价值。

无独有偶，近期证监会发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，重申防止没有拯救价值的上市公司利用重整程序规避市场出清以及逃废债务，其同样指向了上市企业严把重整关口的决心。

破产重整延宕

2020年，最高院印发《关于推进破产案件依法高效审理意见》，要求破产重整案件由一家法院集中管辖多个关联企业非实质合并破产案件。

该意见指出，努力提高破产审判效率，降低破产程序成本；充分发挥重整、和解、破产清算等不同程序的制度功能，加强执行程序与破产程序的衔接，将推进破产案件依法高效审理贯穿于促进市场主体积极拯救和及时退出等过程中。

然而，在债权人看来，三胞集团重组整体意志于“提高破产审判效率，降低破产程序成本”的精神完全相悖。

2023年，因连续多年财务造假，宏图高科自A股黯然退市。随后，宏图高科重整作为三胞集团重整关联案件，并入南京中院三胞重整计划集中办理。

随之而来的问题是，宏图高科的单独重整，变成了三胞集团的整体重整，宏图高科债权人债务重组陷入僵局。

相关人士告诉记者，宏图高科存在滥用最高院关于债务处置集中管辖，与三胞集团重组方案并案，并故意拖延债务执行进度的行为。

“宏图高科利用其关联公司三胞集团的重整，通过集中管辖的规定，迟迟拖延处理诉讼、执行案件，导致有诸多案件拖延至6年以上均未出具相应的结果，事实上与最高人民法院集中管辖的初衷背道而驰。”