关联公司人格混同 债务谁来承担

基本案情

2022年3月，原告甲公司与被告乙公司签订原煤购销合同，按照合同约定将预付货款转给乙公司。2023年7月被告丙公司出具对账单载明甲公司账户余额为70万，并在对账单上注明“乙公司为丙公司下属商贸公司”，由丙公司法定代表人李某签字确认。乙公司唯一股东为丁公司，且丙、丁公司法定代表人均为李某。据了解，丙公司为失信被执行人。

原告甲实业公司向石龙区法院提起诉讼，请求法院判决乙公司退还购煤款剩余款项70万并支付利息；丙公司和丁公司对上述款项承担连带责任。

裁判结果

石龙区法院一审判决，被告乙公司于判决书生效后十日内退还原告甲购剩余款项 70万元并支付逾期利息，被告丙公司和丁公司对上述款项承担连带清偿责任。

法官说法

1. ‌乙公司和丙公司是否构成人格混同？

公司人格混同是指公司人格与股东人格或其他公司人格完全混为一体，导致股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同，形成股东即公司或公司即股东的情形。关于“公司人格混同”的认定问题，主要包括认定关联公司之间是否严重丧失法人独立性和严重丧失法人意志独立性，可从人员、业务和财产等标准进行任性。

一是人员混同。

丁公司是乙公司的唯一股东为丁公司，也是丙公司最大的出资股东（出资55%）；李某作为丁公司中最大出资股东（出资60%），同时是丙公司和丁公司的法定代表人。

二是公司业务混同。

乙公司和丙公司的实际经营中均涉及煤炭及其制品有关业务，业务上存在混同。

三是公司财务混同。

乙公司与甲公司签订合同并收取预付货款，最后则由丙公司为原告出具对账单，并在对账单上明确注明“乙公司系为丙公司下属商贸公司，款项转入丙公司”，还由法定代表人李某签字确认作为依据。

因此两个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

2. 丙公司、丁公司为何要承担连带清偿责任？

公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质基础，公司的独立人格也突出表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分、丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。

丙公司承担责任方面，形式上乙公司和丙公司是独立的两个公司，但实质上两公司经营范围有重合，两个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，已丧失独立人格，构成法人人格混同。丙公司在被列为失信被执行人情形下，为乙公司的结算客户加盖自己公司的公章及法定代表人确认，意欲使乙公司逃避案涉债务，严重损害债权人利益，该行为违背法人制度设立的宗旨及诚实信用原则，故丙公司应当就案涉债务承担连带清偿责任。

丁公司承担责任方面，《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。被告乙公司为自然人独资公司，丁公司作为唯一股东，未到庭应诉，亦不能证明公司财产独立于股东自己的财产，故丁公司应对乙公司上述还款义务承担连带责任。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习 惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百八十二条 履行不符合约定的，应当按照当事人的约 定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本 法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质 以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、 退货、减少价款或者报酬等违约责任。

《中华人民共和国公司法》（2018年修正）

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

来 源：石龙区法院

供 稿：吴 柠、张欢璞

审 核：张宗磊

编 校：赵鹏博、贾共鑫