烨隆股份IPO：未成年女二代仓促接班 公务员股东借款入股半年闪退

近期，上交所官网显示，无锡烨隆精密机械股份有限公司（以下简称：烨隆股份）主板IPO已更新提交相关财务资料。其实早在2023年9月25日，烨隆股份就已成功过会，但近一年半时间过去，该公司却仍迟迟未能提交注册。

在IPO过程中，烨隆股份不仅因为产品单一、业绩高度依赖前五大客户、成长性欠佳、大额分红1.2亿后募资1.5亿补流饱受非议，也因其两位实控人接手企业时一位仅20岁尚未完成学业，另一位还是未成年人仅14岁，两位女二代实控人的神秘父亲吴军个人履历成谜引发了监管层面的问询和市场高度关注。

此外，在两位女二代实控人接手企业股权前后，一名公务员股东向两位女二代实控人的父母吴军、吴红燕借款入股半年后又退出，只为办理商务签证为子女出国留学考察学校的情形也显得极其异常。

14岁美国永居权二代千金接班上任

创始人夫妻长期隐藏幕后协助管理

烨隆股份从事汽车涡轮增压器关键零部件研产销售，主要产品包括涡轮壳及其配套精密零部件，其中核心产品为涡轮壳。

股权结构方面，截至招股书披露日，吴云娇和吴云烨姐妹通过直接和间接方式，合计持有烨隆股份98.9024%的股份，并间接支配100%股权对应的表决权，为烨隆股份实际控制人。

申报材料显示，吴云娇和吴云烨姐妹分别出生于1989年和1995年，均持有美国永久居留权。在2020年烨隆股份提交招股书时，吴云娇年仅31岁，吴云烨只有25岁。值得一提的是，2009莫阿门两人受让成为公司实际控制人时一位还未毕业，另一位则尚未成年。

烨隆股份最早由吴云娇、吴云烨的父母吴军、吴红燕以现金方式于2002年9月出资设立。2009年6月，吴军、吴红燕二人将所持公司全部股份作价0元转让给了吴云娇和吴云烨。

彼时，吴云娇刚刚成年、吴云烨尚未成年为未满十八周岁的限制民事行为能力人，且两人当时都在美国读书未完成学业，并不具备作为股东控制公司的能力，吴军、吴红燕作为监护人参与股东会并同吴云烨一同在股东会决议签字、代为保管吴云烨作为股东从烨隆有限取得的收益等，公司的具体经营管理事务也尚未立即移交。

2013年，吴云烨年满18岁后，吴云娇、吴云烨姐妹于2013年1月以现金方式向公司追加6900万元注册资本，同年，24岁的吴云娇开始担任烨隆有限执行董事、总经理及法定代表人，吴军、吴红燕则在重大事项决策时会给予重要意见；2017年，吴云烨入职烨隆有限，在2018年6月至2021年4月期间担任无锡烨隆董事、董事会秘书。吴军、吴红燕开始逐步将烨隆有限日常经营管理和重大事项决策逐步交接吴云娇、吴云烨姐妹。

2018年6月，烨隆有限股改后，吴军、吴红燕二人不再担任公司的高级管理人员，不参与公司管理及重大事项的决策。吴军任职于公司加工部，主要负责加工技术的指导，吴红燕任职公司采购部，进行日常后勤物品采购。

以上股权转让及公司管理交接行为显得过于异常，引发了市场诸多疑虑。首先是吴云娇、吴云烨姐妹受让公司股份时年龄较小，一开始便是0对价受让全部股份，并不符合常理，年纪轻轻的两人是否能“实际控制”企业引发了市场担忧；其次是吴军、吴红燕二人早早退出实控人之位，将实控人位置让与持有美国永久居留权的女儿，自身则隐藏在幕后从事公司经营管理工作的目的究竟什么？特别是，招股书对吴军的个人信息及履历几乎未做任何披露。

异于常理的股权转让，吴军几乎等于空白的信息披露，引发了监管部门的高度关注。在2022年7月首次发行材料反馈意见中，证监会对烨隆股份实际控制人的变更表达了疑问，要求说明吴军、吴红燕向吴云娇、吴云烨转让股份的原因，并说明吴云娇、吴云烨当时是否具备作为股东控制公司的能力，受让股份是否具有合理性。此外，证监会要求无锡烨隆说明，招股书认定的两名实际控制人于发行人任职之前的学习（本科及以上）经历及工作经历情况及其年龄情况，说明两名实际控制人在公司担任管理职务之前在公司实际参与经营的时间，并说明二人是否拥有担任发行人管理职务的资历与能力，是否足以控制公司。

不仅如此，反馈意见还要求披露吴军、吴红燕以及两名实际控制人之父亲的身份背景及历史任职情况，说明吴军与实际控制人是否存在亲属关系。

但是，在2023年9月披露的上交所问询回复函中，烨隆股份及保荐机构、律所不仅回避了吴军的个人详细履历，也未明确回答吴军是否与实际控制人存在亲属关系。在股权转让原因上，仅以“本着有利于公司健康持续发展与家族财富顺利传承的原则”、“家庭内部协商”达成的约定作为回应。

但烨隆股份及保荐机构、律所的回复不仅未能打消市场疑虑，反而因为对吴军信息披露的三缄其口进一步加重了市场的担忧，这位“神秘”的吴军在烨隆股份的历史沿革中究竟扮演了什么角色？目前的吴云娇、吴云烨姐妹是否只是名义上的股权代理人，并未实际控制企业？

公务员向老板娘借钱入股半年闪退

增资次月实控人夫妻火速将剩余股份作价0元转让

除了上述股权转让和实控人认定疑点重重外，烨隆股份的第二次股权转让，交易所也进行了重点问询。

申报材料显示，2009年5月，吴军、吴红燕的朋友杜倩以货币形式向烨隆股份增资300万元，主要目的是为了取得股东身份以商务目的办理出国签证为子女考察国外学校。增资完成后，杜倩持有公司14.28%股份，为吴军、吴红燕之外的第三大股东。

入股半年后，杜倩未成功办理签证，入股烨隆有限的目的无法实现，杜倩遂转让烨隆有限股权，退出烨隆有限。

杜倩的身份非常特殊，2009年增资入股时担任无锡市惠山区财政局科员。更值得注意的是，彼时杜倩入股无锡烨隆分文未出，300万元出资款实际来自吴红燕的借款。半年之后，即2009年11月，杜倩将其持有的烨隆有限14.28%的股权（对应300万元出资额）转让给吴红燕，吴红燕以免除杜倩因借款形成的债务的方式支付本次股权转让的对价300万元。

上交所对此高度重视，在问询函中要求烨隆股份及保荐机构“结合杜倩的基本情况、入股半年后即退出的原因，说明本次增资入股的真实性及合规性，杜倩及其关联方与发行人及发行人的实控人、董监高及其关联方是否存在股权代持等利益安排或资金往来”。

烨隆股份保荐机构及律师在予以相应解释说明后认为“杜倩增资入股烨隆有限具有合理原因，系其真实意思表示，相应股权变动已依法履行内部决策、工商登记、出资验资程序，不存在代持、向杜倩或其关联方进行利益输送以谋取不正当利益等情况，杜倩增资入股烨隆有限的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；杜倩及其关联方与发行人及发行人的实控人、董监高及其关联方不存在股权代持等利益安排或资金往来。”

但市场观点普遍认为烨隆股份及保荐机构关于杜倩“拟规划子女出国就读中学事宜，办理商务签证出国为子女考察学校的”说法存在着诸多蹊跷。

首先就是杜倩身份入股烨隆股份是否合规。根据当时有效的《中华人民共和国公务员法》（2006年1月1日实施）第五十三条的规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，不得在企业或者其他营利性组织中兼任职务。同时，当时有效的《行政机关公务员处分条例》（2007年6月1日实施）第二十七条规定：“从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务的，给予记过或者记大过处分；情节较重的，给予降级或者撤职处分；情节严重的，给予开除处分”。杜倩2009年增资入股及转让退出烨隆有限时，担任无锡市惠山区财政局科员。而且，烨隆股份的注册地就在无锡惠山区，杜倩任职于区财政局期间借当地私营企业实控人巨资入股其企业，是否符合相关规定？

对此，烨隆股份保荐机构及律师并未披露杜倩详细的个人履历以及目前是否仍然在当地政府、尤其是无锡烨隆所在地无锡市惠山区的任职。而是以未发现杜倩因入股烨隆有限受到处分或处罚的记录等理由，认为“杜倩增资入股烨隆有限具有合理原因”、“系其真实意思表示”等理由认为“杜倩增资入股烨隆有限的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍”。

其次，申报材料显示，吴红燕借给杜倩用于增资的300万元也是来自于短期借款。从吴红燕为帮助杜倩入股，甚至不得不对外借短债应急来看，双边情谊匪浅，而杜倩借款入股持有股份显然对吴军、吴红燕也极为信任。彼时，吴军、吴红燕的女儿吴云娇彼时已在美国留学，说明吴军、吴红燕对于美国学校已有一定了解，即便是没有过多了解，但留学途径众多，杜倩为何不通过其它更为正规的途径代为了解？反而是以公务员身份冒险向当地私营企业实控人借得巨资入股，并持有该私营企业14%的股份，而吴红燕去筹款协助杜倩入股，这大费周章的最终目的只为想要办理签证出国为其子女考察学校是否合理？

从时间线上来看，2009年5月，吴军、吴红燕通过短期借款协助杜倩完成入股，6月，将其所持有的股份全部将所持公司全部股份作价0元转让给了吴云娇和吴云烨，2009年11月，杜倩将其持有的烨隆有限14.28%的股权（对应300万元出资额）转让给吴红燕,为何在杜倩入股仅一个月时间，吴军、吴红燕夫妇突然将股份全部转让给其女儿，而杜倩也随之闪退。几次股权转让如此仓促，这其中是否有什么未知的隐秘？

从问询回复显示的核查程序及核查意见来看，保荐机构及烨隆股份在提供“想要办理签证出国为其子女考察学校”理由时，主要是获取杜倩的身份证件、对历史股东杜倩及吴红燕进行访谈等方式进行，似乎未进一步核实过2009年杜倩子女是否适龄入学？是否曾赴美留学？杜倩有无在该阶段以其它方式申请美国签证的记录？

烨隆股份历史股东入股核查程序（来源：公司首轮问询回复）

对于杜倩借款增资后闪退是否确实为拟规划子女出国就读中学事宜，办理商务签证出国为子女考察学校，还需要提供提供更多的支撑资料来打消外界的疑虑。

除了股权转让上的重重疑点外，烨隆股份大额分红后募资补流也引发了市场的高度质疑。招股书显示，2019年和2020年，烨隆股份实现归属于母公司所有者的净利润4170.37万元、1.03亿元；公司期末现金及现金等价物余额仅分别为5267.75万元，2395.06万元。在现金流并不宽裕的下，烨隆股份仍然实施现金分红7000万元和5000万元，共计1.2亿元，几乎将公司利润挥之一空，按照持股比例，超过98%的现金流入了吴氏姐妹口袋。

而在实施大额分红后，烨隆股份递交了招股书，打算募资1.5亿元补充流动资金。

对于烨隆股份能否如愿上市募集资金，市鉴将持续关注。