人民法院案例库规则详解：公司决议效力纠纷（一）

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01、指导性案例010号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案

【裁判要旨】：

人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。

法院生效裁判认为:根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括:一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程;二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程;三、决议内容违反公司章程。从召集程序看，佳动力公司于2009年7月18日召开的董事会由董事长葛永乐召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看，根据佳动力公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司童程的规定。从决议内容看，佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。

董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务;其次，佳动力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此佳动力公司董事会可以行使公司童程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治，无需审査佳动力公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，原告李建军请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立依法予以驳回。

【案例文号】：（2010）沪二中民四（商）终字第436号

02、参考案例：构成对章程实质修改的董事会决议应予撤销——上海某某企业管理咨询有限公司诉上海某某企业管理有限公司公司决议撤销纠纷案

【裁判要旨】：

在审查封闭公司的董事会决议应否撤销时，如果结合公司法及公司章程的规定判断出决议内容构成对公司章程的实质性修改，则相关决议应属股东会而非董事会的职权范围，应予撤销。

法院生效判决认为，上海某某企管公司童程第八条、第十三条、第十四条、第十五条、第十九条所规定的条款，性质上均为公司组织机构方面的规定，属公司治理结构范畴，是公司所有者（即股东）对公司的经营管理及绩效改进进行监督、激励、控制和协调的整套制度安排，通常由股东会、董事会（或执行董事）、经理层和监事会（或监事）组成，而每个机构的职权则由公司法及公司章程进行规定，并会因章程规定的不同而有所区别。各机构依据法律或章程所赋予的职权范围运作，彼此间既协作又相互制衡。具体到上海某基企管公司，从其音程中关干股东会、董事会（或董事长）、总经理的职权范围的规定来看，公司实行总经理负责制，总经理由小股东上海某某企管咨询公司委派，全面负责公司经营管理，董事会有权聘任或者解聘总经理，可以看出小股东上海某某企管咨询公司在经营权控制、防止大股东西藏某某企管公司滥用表决权优势的考虑以及西藏某某企管公司就此作出的权利让渡，而相关制度安排应该在公司运作中被尊重和遵循。

系争决议共十项，第1项是关于公司印章、证照、重要文件的保管及管理，其中上海某某企管咨询公司与西藏某某企管公司已另行就共管公司印章达成合意，故不属于公司章程第十五条所规定的由董事会批准的基本管理制度，而证照、重要文件的保管及管理问题，在公司童程中没有规定;第2项决定公司对外签订的合同由董事长审批，本属童程第十九条规定的总经理职权范围;第3项决定所有资金、费用的支出由董事长审批，而依照公司章程第十五条及第十九条的规定，董事长只审批月度预算之外的费用支出，其他资金、费用的支出由总经理审批;第4项决定将公司办公地址全部搬迁至1号楼，原用办公室对外出租，原用办公室即章程第四条规定的住所，迁至他处并将该场所对外出租，应视为公司住所的实质变更:第5项关于通知各租户暂缓缴纳租金、第6项关于与案外两公司协商由其暂时收取租金、第7项同案外人商治拖欠的租金支付事宜、第8项关于同总包方洽谈落实工程款支付等事宜、第9项关于解除物业管理合同等事宜，均应属于公司章程第十九条规定的总经理所负责的生产经营管理工作范围:第10项解聘汤某总经理职务，暂时由董事长余某代理总经理职务，代为履行总经理职权，上海某某企管公司章程规定董事会有权解聘总经理，但并未规定总经理被解聘后由董事长代行总经理职权，而一旦允许由西藏某某企管公司委派的董事长代行总经理职权，将导致上海某某企管咨询公司基本丧失对上海某某企管公司的经营管理权，总经理负责制名存实亡。

通过上文将系争决议的内容逐项与上海某某企管公司的章程进行比照后，法院认为，根据上海某某企管公司章程的规定，修改公司章程是股东会的职权范围，修改公司章程的决议必须经全体股东一致同意。因此，十项决议中，除了解聘汤某总经理职务外的其余决议事项均构成对上海某某企管公司章程有关规定的实质性变更，依法应予撤销。上海某某企管公司根据系争决议已办理变更登记的，应向公司登记机关申请撤销变更登记。

【案例文号】：（2019）沪02民终4260号

03、参考案例：公司与股东不得自行约定股东除名的条件——某智慧水务（深圳）有限公司诉上海某泵业制造有限公司公司决议效力确认纠纷案

【裁判要旨】：

股东除名是强行剥夺公司成员股东身份的行为，我国公司法对于股东除名的条件严格限定在“未出资”和“抽逃全部出资”这两种事由中，公司与股东不得自行约定其他的除名条件，股东会据此作出的除名决议无效。

法院生效裁判认为:有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求人民法院确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。就本案而言，首先，原告是通过受让胡某某转让的股权而取得股东资格，已经向胡某某支付了相应的股权转让款，并不存在未履行出资义务或者抽逃全部出资的情形。其次，被告股东会决议解除原告股东资格的事由是原告违反了股权转让协议书中第三条“陈述与保证”中第2款第8点的约定，但股权转让协议并未明确原告违反该条约定就丧失股东资格;假如原告违反了股权转让协议该条款的约定，构成了违约，被告完全可以依据股权转让协议的约定追究原告的违约责任、或者可以依据公司法的规定追究原告滥用股东权利损害公司利益的赔偿责任，并不应当据此剥夺原告的股东资格。最后，虽然被告以股东会决议的方式解除原告的股东资格，符合法律规定的形式要件，但决议内容缺乏法律依据，并不具有法律效力。综上所述，原告提出的诉讼请求，依法有据，法院应予支持;被告提出的抗辩主张，缺乏法律依据，法院不予采纳。故法院依法作出如上裁判。

【案例文号】：（2021）沪0116民初14414号

04、公报案例：刘美芳诉常州凯瑞化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案

【裁判要旨】:

有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以股东会决议解除其股东资格。但如公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格，由于该部分股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权丧失合法性基础，该除名决议应认定为无效。

【裁判理由】：

江苏省常州市中级人民法院二审认为：案涉股东除名决议的效力应如何认定？

法院认为，案涉股东除名决议的作出和内容于法无据，于实不符，应属无效。一方面，结合除名权的法理基础和功能分析，公司是股东之间、股东与公司以及公司与政府之间达成的契约结合体，因此股东之间的关系自当受该契约的约束。在公司的存续过程中，股东始终应恪守出资义务的全面实际履行，否则构成对其他守约股东合理期待的破坏，进而构成对公司契约的违反。一旦股东未履行出资义务或抽逃全部出资，基于该违约行为已严重危害公司的经营和其他股东的共同利益，背离了契约订立的目的和初衷，故公司法赋予守约股东解除彼此间的合同，让违约股东退出公司的权利。这既体现了法律对违约方的惩罚和制裁，又彰显了对守约方的救济和保护。由此可见，合同“解除权”仅在守约方手中，违约方并不享有解除(合同或股东资格)的权利，本案中，被上诉人凯瑞公司的所有股东在公司成立时存在通谋的故意，全部虚假出资，恶意侵害公司与债权人之权益，但就股东内部而言，没有所谓的合法权益与利益受损之说，也就谈不上权利救济，否则有悖于权利与义务相一致、公平诚信等法律原则，即一审第三人洪强、洪安刚无权通过召开股东会的形式，决议解除上诉人刘美芳的股东资格，除名决议的启动主体明显不合法。另一方面，从虚假出资和抽逃出资的区别来看，前者是指股东未履行或者未全部履行出资义务，后者则是股东在履行出资义务之后，又将其出资取回。案涉股东除名决议认定刘美芳抽逃全部出资，事实上凯瑞公司包括刘美芳在内的所有股东在公司设立时均未履行出资义务，属于虎假出资，故该决议认定的内容亦有违客观事实。

【案例来源】：《最高人民法院公报》2023年第02期

05、参考案例：分公司以登记在其名下的财产对外提供担保的，应由公司股东(大)会或者董事会作出决议——甘肃某融资担保公司诉甘肃某生物科技公司、甘肃某房地产开发公司借款合同纠纷案

【裁判要旨】：

分公司对外民事法律行为的法律后果依法由公司承担。分公司以登记在其名下的财产对外提供担保，应当适用公司法第16条的规定，由公司股东（大）会或者董事会作出决议。

【案例文号】：（2020）甘民终115号

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