两融业务示范文件八要点：对大额融券设更严准入机制，防范绕标套现

券商融资融券业务迎进一步规范。

12月31日，中国证券业协会（下称“中证协”）表示，为规范和指导证券公司融资融券业务客户交易行为管理工作，促进融资融券业务的健康发展，形成了《证券业务示范实践第5号—融资融券客户交易行为管理》（下称“《示范实践》”），供各证券公司参考借鉴。

整体来看，《示范实践》共五章，分别为总则、关联人识别与穿透核查、客户异常交易行为管理、防范客户“绕标套现”交易管理、客户融券及证券出借交易管理等。

值得一提的是，在适用方法上，《示范实践》旨在进一步提升证券公司融资融券客户交易行为管理能力，促进业务健康稳健发展。示范实践中涉及的操作方式、操作流程均为基于行业实践而形成的指导性建议，非强制性要求。

“证券公司可以根据业务结构、组织架构、能力禀赋等情况来选择适用的操作方法，也可以采用本示范实践中没有提到的方法或工作机制。”《示范实践》指出。

新规对融资融券业务的开展进行了哪些重点指引？针对异常交易行为管理提出了哪些方法？特别是在防范客户“绕标套现”交易管理方面有何适用方法？记者梳理了八方面要点。

要点一：操作重点、难点可参照适用

整体来看，总则主要包括三方面内容：一是提出《示范实践》的起草背景及适用范围；二是明确《示范实践》作为指导性建议的适用方法；三是总结证券公司客户交易行为管理的基本原则。

《示范实践》表示，证券公司开展融资融券业务时，应当遵守有关法律法规、行政规章、自律规则等相关规定，切实加强投资者行为监测和管理，防范异常交易、违规减持、利益输送、不当套利等行为。

其中，在处理客户关联人识别与核查、异常交易管控、防范“绕标套现”交易识别管理、客户融券和证券出借行为管理等操作重点、难点，可以参照适用本示范实践。

《示范实践》提出，证券公司应当遵循公平、风险可控的原则，建立健全客户交易行为管理机制，防范利益输送，并按照穿透原则核查投资者情况。应当建立完备的客户交易行为管理制度，包括但不限于交易监控、异常交易报告、风险预警、合规审查等，以确保能够及时发现并处理可能的违规行为。应当对客户的交易行为进行持续监督，及时发现并纠正违规行为，维护市场秩序。

要点二：明确关联人识别与穿透核查的重点，建议从实际受益人等四个方面进行重点关注

关联人识别与穿透核查方面，《示范实践》主要包括两方面内容：一方面，是明确证券公司关联人识别与穿透核查的重点，建议从实际受益人，实控人及其一致行动人、大股东、董监高等特定投资者，机构法人及金融产品，跨业务、跨主体关联人等四个方面进行重点关注。

《示范实践》表示，实际受益人方面，对机构法人、金融产品等投资主体的穿透核查应当以实际受益人为穿透指向。实际受益人是指最终拥有或控制所发生交易实际利益的主体，以及对法人或法律安排具有实际控制力的主体。对穿透核查后持有机构法人、金融产品等投资主体超过50%的股权、控制权或权益的主体，一般视其为对应的实际受益人，该实际受益人需要遵守融资融券交易限制，相关机构法人、金融产品等投资主体需要参照执行。

上市公司持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员方面，证券公司可以要求投资者报告其身份信息，关注其减持受限情形，合理评估相关方准入资格，设置合理的授信额度、交易限制和风险控制指标，并要求其在身份和持股发生重大变化时主动告知。同时，证券公司可以结合上市公司公开披露的信息，及时更新和维护客户信息。

机构法人及金融产品穿透方面，证券公司应当对机构法人或金融产品进行穿透核查，穿透后单一投资者在机构法人或金融产品中权益超过一定比例（如20%）的，可以通过了解资金来源、流向、交易目的等，以识别和防范潜在的风险。金融产品穿透后实际受益人为证券期货经营机构的，证券公司可以要求穿透后的机构承诺不得为规避融资融券交易监管提供便利。

跨业务、跨主体关联人识别与穿透方面，为防范融资融券客户通过不同主体、不同业务从事违规交易或套利，关联人识别与穿透需关注跨业务、跨主体核查，可以加强尽职调查，对客户身份和交易目的进行充分评估与论证。

另一方面，《示范实践》指出，应区分客户类型为自然人、机构客户、金融产品，对不同客户类型的客户采取差异化的信息收集及关联关系识别方法。

要点三：可针对异常交易行为管理，建立内部信用账户黑名单制度

客户异常交易行为管理方面，《示范实践》提出了两方面内容：一是异常交易监控的基本要求；二是梳理证券公司异常交易行为管理的方式，包括但不限于提醒、制止、信用重检、额度调整、限制交易以及建立内部黑名单制度等。

其中，异常交易监控方面，《示范实践》指出，证券公司应当按照证券交易所的相关规则，对客户的融资融券交易进行监控，将信用账户异常交易监控纳入公司异常交易管理整体工作中，将投资者的普通账户与信用账户合并进行异常交易监控和管理，落实监控负责部门与相关岗位职责，并配备必要的交易监控预警系统。

对于私募基金等金融产品、大额授信客户等单户成交规模较大或交易较为频繁的客户、大量或频繁融资买入严重异常波动股票的客户，以及市场波动幅度较大时大量或频繁融券卖出的客户，证券公司可以在前端加强投资者教育工作，减少异常交易风险出现的概率。

而在异常交易行为管理方面，《示范实践》提出，证券公司可以建立内部信用账户黑名单制度，用以辅助异常交易行为管理工作。公司可以结合自身实际情况对进入黑名单的信用账户进行相应的管控，记入账户档案。

证券公司可以制定黑名单动态管理机制，跟踪客户信用状况变化，及时核实投资者诚信状况、交易历史、履约记录等相关情况。对情况确实发生重大变化，不再符合黑名单认定条件的，可以调出黑名单。

要点四：禁止融资买入的证券偿还融券负债

防范客户“绕标套现”交易管理方面，《示范实践》提出三方面内容：一是从制度、合同、员工、系统设置四个方面整理了公司可采取的前端管控措施；二是证券公司对融资融券“绕标套现”行为风险账户进行监控的方法；三是“绕标套现”实质发生后，公司可采取的分层压降举措。

《示范实践》表示，证券公司还可以采取包括但不限于四种方式，通过交易系统设置进行前端控制，防范融资融券“绕标套现”交易行为。

一是限制客户在了结融资负债合约前，以提取担保物的形式将融资买入的证券转出信用账户，即转出的担保证券数量需扣除融资买入的部分。

二是卖券还款时，投资者存在本券融资负债的，禁止“指定合约还款”功能，系统默认优先偿还本券负债，如投资者存在短期（如30个自然日）内到期合约，可以允许其优先偿还该合约。

三是禁止融资买入的证券偿还融券负债。

四是限制或拒绝疑似套现、绕标账户关于新增授信额度、放宽风控指标的个性化申请，如放宽单票/板块集中度、调高折算率、调低融资/融券保证金比例等，不为客户绕标套现操作提供任何便利。

要点五：增加大额授信客户担保品提取审批

风险监控方面，《示范实践》指出，证券公司对融资融券“绕标套现”行为风险账户进行监控，可以采取包括但不限于六种方式。

一是增加大额授信客户担保品提取审批，在客户提取担保资金和证券环节设置“绕标套现”行为检测，对故意套现的客户，限制其将套取的资金和证券转出信用账户。

二是通过日常盯市，结合异常交易管理，挖掘疑似融资融券“绕标套现”客户线索。

三是定期组织对疑似融资融券“绕标套现”客户排查，该排查主要采取系统筛查+总部人工排查+分支机构重点排查相结合的方式进行。

四是对重点客户开展专项监测，加强防范大额授信客户的“绕标套现”风险。

五是对于风险特征较高的两融客户，如高持仓非标的证券、高负债、高集中度、大额授信等客户，按照实质重于形式原则，采取更进一步的深入排查措施，如持仓与融资融券合约回溯比对、普通账户与信用账户联合监测等，防范通过各类方式实施或变相实施“绕标套现”。

六是向客户所在营业部下发问询函，要求营业部自查客户交易行为、发起客户电话提醒、与客户沟通“绕标套现”规模压降方案、自查是否存在从业人员参与指导等。

要点六：可通过加强展期管理等三类手段，压降“两融绕标套现”规模

事后管控方面，《示范实践》称，若客户“绕标套现”行为已发生，证券公司在后续的展期以及回访等环节，可以采取包括但不限于三种措施，分层级分阶段压降其“两融绕标套现”规模。

一是加强展期管理，取消其自助展期功能。到期前与客户协商落实规制措施，进行展期评估，形成展期方案，协商偿还部分本金并缩短展期时长等方式，逐步消化存量业务风险。

二是签署补充合同，提高客户信用账户预警线和平仓线标准，并要求客户出具还款计划。

三是对于“绕标套现”且不主动了结相关负债、拒不配合提升风控标准的客户，在多次向其发送风险提示函后，采取人工控制展期、缩短展期周期、不予展期、强行平仓等方式进行清理。

要点七：对于大额融券需求客户，应当设立更为严格的准入机制

客户融券及证券出借交易管理方面，《示范实践》提出了三方面内容：一是强调证券公司应当加强投资者融券及证券出借行为管理，严格防范违规减持与不当套利等行为。对于有大额融券需求的客户，证券公司应当设立更为严格的准入机制。

二是从事前控制、事中监控、持续管理三个阶段梳理客户融券交易管理方式。

三是证券公司需要履行主动管理券源职责，做好客户出借准入管理，避免出借、借入方合谋不当套利。

要点八：起草遵循兼顾灵活性等三方面原则

中证协表示，融资融券业务自2010年开始至今，在提高市场流动性、提升定价效率等方面发挥了积极作用。随着市场不断发展以及客户类型的多元化，有必要推动证券公司客户交易行为管理能力持续提升。

中证协指出，《示范实践》的起草原则主要有三：一是遵循规章制度。《示范实践》依据全面注册制下中国证券监督管理委员会、证券交易所发布的融资融券业务、股份减持等有关规定以及相关自律规则制定。

二是立足行业优秀实践。《示范实践》结合行业业务实践操作，重点在客户关联人识别与核查、客户异常交易、防范“绕标套现”交易、客户融券和证券出借行为管理等方面，总结形成管理及操作建议。

三是兼顾灵活性。《示范实践》为不同证券公司参考借鉴或优化操作方法或工作机制提供支持，不做统一强制要求。