因130000箱“库存质量葡萄酒”，北京龙徽和股东吉马对簿公堂

当年高调成为北京龙徽第二大股东的福建吉马集团（以下简称“吉马”），如今却和北京龙徽酿酒有限公司（以下简称“龙徽”）对簿公堂。

吉马为龙徽旗下多个品牌的总经销商或区域独家经销商，其近期上诉称龙徽2018年同意回收“库存质量葡萄酒”13万箱用于酿造白兰地，货值约1000万元，但收货一部分后却反悔。龙徽方则认为，回收有前提条件即吉马应完成增资。具体情况如何？

1 吉马：因龙徽违反独家授权竞争经营，导致大批量“库存质量酒”

2013年吉马成为龙徽的第二大股东后，陆续成为“龙徽”“夜光杯”等品牌的中国总经销商，“北葡”的福建经销商。此外，两者共同开发了“龙徽珍藏系列”，吉马为中国独家经销商。

吉马方表示，自2010年以来龙徽葡萄酒在福建市场出现销售停滞的现象。在二审中吉马给出的销售停滞理由为：龙徽大股东北京一轻控股有限责任公司2010年新成立了一家酒类运营公司，经营重心转移。此外龙徽在吉马独家授权期间又授权其他经销商与吉马竞争经营，从而导致了如此多的库存质量葡萄酒。

关于双方退货问题的争议，主要为龙徽2018年4月《清理福建某公司库存龙徽酒的处理意见》的董事会议案结果。

吉马方表示，龙徽的这份议案已经同意接收库存酒用于蒸馏白兰地，2018-2021年陆续退回了9537197.88元的产品，但后续龙徽方不再提供收货地址，以致库存酒未能全部退回，未退货部分货值为4429489.26元。

对此吉马方的诉求为：龙徽应该对已退货部分进行退款，并且支付逾期退款的利息，此外应接收剩余未退库存酒并且承担对应的仓储费用。

2 龙徽：全部退款需吉马完成增资，未接收产品存储不当且从未开箱销售

龙徽方表示在2018年的董事会结果中，龙徽之所以同意退货有个前提条件，即在吉马增资资金到位后，龙徽才将退货款汇至吉马账户，但吉马并未履行。龙徽之所以已经接受了一部分货物，是需要将退货蒸馏成白兰地，货物仍是吉马所有。

对于拒绝接受400多万元剩余库存，龙徽方给出的理由为：吉马未按合同约定的贮存条件保存货物，且显示尚有2007年的货物未开过箱，表明吉马并未进行销售，不同意退货。

双方在经销合同中对葡萄酒储存条件及最低销售金额进行了具体约定，年最低销售金额2004-2005年为4000万元；2006-2007年为9000万元；2008年为1.1亿元，后续每年在2008年的基础上比上一年度增加15%。

此外，龙徽方还表示吉马已退回的部分货物已蒸馏成白兰地，但退回的货物包括了之前进货的赠酒，因时间久远已无法确认退回部分包含了多少。

3 即兑奖励及市场支持费用也存在争议

据了解，双方从2017年开始执行即兑奖励，是针对各产品进货价格设计的奖励政策，这部分也存在争议。

吉马方认为即兑奖励只要完成进货即可拿到，并未约定需以完成销售任务为支付条件，因此吉马虽未完成最低销售金额，但主张龙徽支付7103510.19元的奖励。

吉马方还表示为了给龙徽品牌开拓市场，实实在在支出了巨额的推广费用，龙徽作为受益方应合理分担。其上诉的金额如下：市场费300万元（含2008年赈灾义演费用100万元、厦门及泉州渠道推广费各100万元）、代垫广告发布费460.28万元（包括厦门及泉州广告发布费250万元及上海广告发布费210.28万元）。

这部分费用有附加前提条件，如2010年12月31日前，吉马完成从龙徽进货2000万后，龙徽在2011年1月31日前，根据泉州市场活动方案，支付泉州的100万销售费用。

4 法院：仅支持已退货部分退款，其他不支持

本案争议焦点为吉马主张的退货金额、利息及仓储费应否得到支持；主张的即兑奖励、市场费、代垫广告发布费应否得到支持。对此，北京市第一中级人民法院发布了判决。

法院支持吉马已退货部分退款，未退库存不支持退货。根据2018年4月17日双方达成的协调会纪要等，龙徽同意吉马就不能销售的龙徽酒做退货处理并蒸馏成白兰地，后龙徽确认退货金额9537197.88元，法院支持该部分进行退款，并由龙徽支付逾期利息。

对于吉马认为该部分酒之所以滞销是由龙徽导致的，因证据不足不被法院采信。此外，未退货部分由于吉马无法证明存在质量问题，法院支持龙徽不再接收。

由于吉马存在大量退货来获取即兑奖励的情况，法院也不支持该部分。法院认为，对于即兑奖励双方并没有合同约定，因此该奖励应该受销售合同的限制。从对账清单可知，吉马不仅退货金额巨大，甚至超过进货金额，存在为获取即兑奖励，摊薄进货成本，进行大量进货的情况，却又在少量销售、少量回款的情况下，大量退货，因此不支持该部分诉求。

此外，吉马未提交有力证据证明市场推广支出，法院认为吉马既未举证证明其支出了相关费用，也未举证证明其完成了龙徽支付相关费用的出货量和进货量，不予支持。

有熟悉吉马的福建酒业人士透露，“吉马现在经营情况存在困境，经营了20多年的吉马超市已有多家门店关门，在福建漳州的房地产项目也举步维艰，而龙徽葡萄酒则也面临着动销的难题。”

至此龙徽和吉马的法律纠纷已完成终审。福建吉马集团的运营模式曾被称为“酒中宝洁”，其十分重视市场网络建设，在全国拥有几万个营销网点。北京龙徽酿酒有限公司作为知名的老牌生产商，在行业上升期错失良机，只保持着区域优势。当吉马带着雄厚的资本，强大的渠道资源入主龙徽后，本是一次值得期待的合作，然而从蜜月期到对簿公堂，不仅可以看出双方间的管理存在问题，也可以看出在行业下行期合资公司之间因企业文化、运营体制等差异矛盾加剧。

*文中部分内容来自裁判文书网，案号（2024）京01民终9051号