雷石普法 | 有限公司股权转让中转让股东反悔权滥用裁判案例分析

01法律规定

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正)第二十条：有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。

在有限责任公司中，转让股东在其他股东主张优先购买权后不同意转让股权时，人民法院一般不予支持其他股东的优先购买主张，除非公司章程有其他规定或者全体股东有其他约定。这意味着在没有特殊规定或全体股东约定的情况下，转让股东是可以反悔的。

但在实务裁判中，在程序层面不违反规定的情况下，法院会根据个案情形深入实体层面，首先判断拟转让股权的股东行使反悔权是否构成权利滥用，其次要审查公司章程对股权转让反悔权是否有限制。

· 关于权利滥用的判断

钟家全、杨秀淮股权转让纠纷案，（2018）川01民终10506号

法院认为《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第二十条适用于转让股东放弃转让股权的情形，旨在保护有限责任公司的人合性。转让股东在不同意转让股权时，允许反悔，但不再赋予其他股东过多权利。

在本案中，钟家全虽解除了与朱武刚的股权转让协议，但未放弃转让股权意图，而是以行使“反悔权”名义提高股权转让价款，继续转让股权，以阻止其他股东行使优先购买权。其行为不符合相关规定，也违反了诚实信用原则。因此，钟家全关于杨秀淮不能行使优先购买权的上诉理由不成立。一审法院虽然对股权转让协议和补充协议的效力认定不当，支持杨秀淮购买转让股权的判决是正确的。

· 关于公司章程的限制

于世章、郭瑜波股权转让纠纷案，（2019）川01民终5424号

本院审理认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第二十条的规定，有限责任公司的转让股东在其他股东主张优先购买后不同意转让股权的情况下，人民法院不予支持其他股东的优先购买主张，除非公司章程有其他规定或者全体股东有其他约定。

本案中，转让股东于世章在其他股东主张优先购买权后不同意转让股权，符合“反悔权”要件，并未构成权利滥用。双方确认公司章程中未限制“反悔权”行使，且郭瑜波等未能证明全体股东有其他约定，因此于世章的主张“反悔权”符合法律规定。因此，法院不支持郭瑜波要求行使优先购买权的主张。此外，由于于世章在二审审理过程中表示不再转让股权，使得郭瑜波主张的优先购买权不能得到支持，因此一审和二审案件受理费应由于世章负担。综上所述，于世章的上诉请求成立，法院予以支持。

于世章、弭峻股权转让纠纷案，（2019）川01民终5423号

法院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第二十条的规定，有限责任公司的转让股东在其他股东主张优先购买后不同意转让股权的情况下，其他股东的优先购买主张不被支持。除非公司章程有其他规定或全体股东有约定，否则人民法院不予支持。

本案中，于世章在其他股东主张优先购买权后，不同意转让股权，符合法律规定的“反悔权”要件，并未反复行使该权利，也未构成权利滥用。通元水产公司章程未限制“反悔权”行使，且弭峻等未能证明全体股东有其他约定。因此，法院不支持弭峻要求的优先购买权。同时，由于于世章在二审审理过程中表示不再转让股权，影响了弭峻主张的优先购买权，因此一审和二审案件受理费应由于世章负担。综上所述，于世章的上诉请求成立，法院予以支持。

02总结

《公司法司法解释四》第二十条赋予了转让股东在其他股东主张优先购买权后反悔的权利，但这一权利并非绝对，因为如果公司章程有不同规定或全体股东有其他约定，则不适用该条款。因此，股东在考虑股权转让时，必须留意公司章程中是否有特殊规定或与其他股东是否有特别的约定。对于那些希望排除反悔权的股东来说，他们需要确保这些事项被明确记录在公司章程中或得到所有股东的明确同意。否则，他们可能面临法院不认可其主张的风险。

以江苏省淮安市中级人民法院审理的案件（2020）苏08民终1909号为例，其他股东声称在股东会上提出了“一旦提交转股申请给公司，就不得撤回”的规则，试图以此排除转让股东的反悔权。但由于这一主张并未得到所有股东的同意，且公司章程变更中也未明确包含这一条款，法院最终认定这一内容不能限制转让股东的行为。

至于反悔权的滥用问题，《公司法司法解释四》并没有明确规定反悔权不得滥用，但是依据诚实信用原则和权利不得滥用原则，这些原则对反悔权的行使有约束作用。在司法实践中，也有案例明确禁止滥用反悔权。例如，在最高人民法院审理的案件（2011）民提字第113号中，转让股东在与其他股东和第三方签订股权转让合同后，多次改变主意，导致其他股东在准备资金行使优先购买权时遭到拒绝。法院认为，如果允许转让股东随意变更意愿，忽视交易相对人的合理利益，对其他股东不公平，同时也助长了不诚信行为，因此驳回了再审申请，维持了支持其他股东优先购买权的判决。