最高院：“一套人马，两块牌子”，足以证明两公司在人员上是混同的，两公司应对外部债务承担连带责任

景来律师导读

1. 关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

2. 案涉两企业存在一人同时或者前后兼任两公司法定代表人的情况，该两企业亦曾在不同时期、不同场合均出具《证明》称该两公司是“一套人马，两块牌子”，足以证明两公司在人员上是混同的。因此，虽然鹿业发展公司与海南省鹿场表面上是彼此独立的公司，但两公司之间已实际构成了人格混同，其行为违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用原则，损害了债权人利益。因此，本案与最高人民法院指导案例15号的基本案情相类似，原审判令鹿业发展公司对案涉借款承担连带清偿责任，并无不当。

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中华人民共和国最高人民法院

民事裁定书

(2018)最高法民申4702号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：海南鹿业发展公司。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：海南联合资产管理有限公司。

一审被告：海南省鹿场。住所地：海南省海口市美兰区灵山镇。

一审第三人：海南省农牧业发展总公司。住所地:海南省海口市海府路73号。

一审第三人：海南盈金房地产投资有限公司。

再审申请人海南鹿业发展公司（以下简称鹿业发展公司）因与被申请人海南联合资产管理有限公司（以下简称联合资产公司）、一审被告海南省鹿场以及一审第三人海南省农牧业发展总公司（以下简称农牧业总公司）、海南盈金房地产投资有限公司（以下简称盈金房地产公司）借款合同纠纷一案，不服海南省高级人民法院（2017）琼民终346号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

鹿业发展公司申请再审称，（一）原审认定鹿业发展公司与海南省鹿场人格混同是错误的。1.两公司不存在人员混同。两公司存在一人同时或前后兼任两公司法定代表人的情况是当时国有企业的普遍现象，“一套人马两块牌子”的说法不具有事实证明效力。2.两公司不存在财产混同。两公司初始登记的营业场所均在灵山是历史特殊原因造成的。“鹿场土地”是习惯称呼，并非对土地权属的认定。且相关税费仅是挂在海南省鹿场名下，并未实际缴纳，实际是由盈金房地产公司补缴的。3.两公司不存在业务混同。海南省鹿场主要从事鹿的养殖、鹿产品加工，而鹿业发展公司从未开展此方面的业务,以海南省鹿场名义缴纳鹿业发展公司名下该土地的城镇土地使用税以及对外签订部分租赁协议，均是历史原因造成的，与两公司的业务无关。4.两公司不存在财务混同。两公司有各自独立的账册，管理、经营上均独立进行，并且有各自独立的财产，海南省鹿场案涉贷款也是用其自有资产抵押担保的，原债权人中国工商银行琼山市支行对海南省鹿场的情况是明知的，因此不存在因财产混同而损害债权人利益的情形。（二）原审适用法律错误。

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十条第二款的规定适用于股东与公司之间，但鹿业发展公司与海南省鹿场不存在股东关系，原审参照该条判决鹿业发展公司对海南省鹿场的债务承担连带清偿责任不当。综上，鹿业发展公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审，请求撤销原审判决，依法驳回联合资产公司的诉讼请求。

联合资产公司提交意见称，（一）原审认定鹿业发展公司与海南省鹿场存在人格混同是正确的。本案证据足以证明鹿业发展公司与海南省鹿场在业务、人员、财产、财务上存在高度混同的事实。（二）原审适用法律正确。原审参照《公司法》第二十条第三款的规定判决鹿业发展公司承担连带清偿责任并无不当，亦符合最高人民法院发布的指导性案例的裁判要点。综上，请求驳回鹿业发展公司的再审申请。

本院认为，本案再审审查的焦点问题是：鹿业发展公司与海南省鹿场是否人格混同，鹿业发展公司是否应对案涉借款承担连带清偿责任。

根据《〈最高人民法院关于案例指导工作的规定〉实施细则》第九条的规定，各级人民法院正在审理的案件，在基本案情和法律适用方面，与最高人民法院发布的指导性案例相类似的，应当参照相关指导性案例的裁判要点作出裁判。最高人民法院指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”的裁判要点为，关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。本案与该指导性案例的基本案情相类似，其裁判要点应作为本案审理的参照。

第一，根据现有证据，本案可以认定鹿业发展公司和海南省鹿场人格混同。

首先，鹿业发展公司与海南省鹿场存在财产混同。原审查明，鹿业发展公司是案涉灵山143亩土地所登记的国有土地使用权人，但长期以来实际是海南省鹿场在使用该土地。海南省鹿场在1997年以自己的名义将该土地抵押给中国农业银行琼山市支行，自2002年以来又以自己的名义与数家公司签订了该土地的租赁协议，还于2016年以自己的名义为鹿业发展公司补缴了该土地的相关税款。由此可见，两公司对该土地共同享有权益，二者财产明显混同。

其次，鹿业发展公司和海南省鹿场存在财务混同。海南省鹿场为鹿业发展公司补缴灵山土地的相关税款，《海南省社会保险费通用缴款书》和两公司向海南省工商行政管理局出具的《证明》可证明两公司为共同的员工共同缴纳一份社保，可见二者在财务上是混同的。

再次，鹿业发展公司和海南省鹿场存在人员混同。鹿业发展公司和海南省鹿场存在一人同时或者前后兼任两公司法定代表人的情况，农牧业总公司、鹿业发展公司和海南省鹿场亦曾在不同时期不同场合均出具《证明》称该两公司是“一套人马，两块牌子”，足以证明两公司在人员上是混同的。

综上，鹿业发展公司和海南省鹿场在财产、财务、人员等方面均有混同，足以认定二者人格混同。

第二，鹿业发展公司和海南省鹿场的人格混同，损害了债权人联合资产公司的合法利益。

本案中，农牧业总公司向海南金城国有资产管理公司发出的《关于省鹿场土地合同开发有关遗留问题的请示》载明：“省鹿场原背负的金融机构及其他债务本金近3000万元，都需要盈金公司从合作盘活该资产中予以解决……鹿场其他债务的偿还也将难以兑现。”由此可见，除了鹿业发展公司名下的143亩土地，海南省鹿场已无其他资金来源可供偿还案涉借款。在此情形下，只有认定鹿业发展公司与海南省鹿场人格混同，才能保障债权人联合资产公司的利益得以实现。因此，虽然鹿业发展公司与海南省鹿场表面上是彼此独立的公司，但两公司之间已实际构成了人格混同，其行为违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用原则，损害了债权人利益。因此，本案与最高人民法院指导案例15号的基本案情相类似，原审判令鹿业发展公司对案涉借款承担连带清偿责任，并无不当。

综上所述，鹿业发展公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：

驳回海南鹿业发展公司的再审申请。

审判长王毓莹

审判员陈宏宇

审判员曹刚

二〇一八年十一月十五日

法官助理陈亚

书记员林文婷

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