《公司章程》如果对“表决权”进行这样约定，极易产生股东争议！

严良、朱朝阳、普普三人系角落公司的三名股东，各自出资比例为90%、5%、5%，公司注册资本为人民币100万元。

公司章程约定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表半数以上股东表决通过。

2023年3月1日，公司作出关于利润分配的决议，严良投反对票、朱朝阳、普普均投赞成票，公司形成股东会决议。

严良拒绝决议上签字，认为朱朝阳、普普加起来的表决权仅为10%，未达到表决权半数以上，但朱朝阳、普普认为，根据公司章程的规定，股东会决议由半数以上股东表决通过，公司股东3人，普普、朱朝阳加起来人数已经超过半数，表决有效。

严良遂起诉，要求撤销股东会决议。

法院判决：

撤销股东会决议内容。

理由：

公司章程关于股东会决议表决方式约定模糊，且在股东未能举证证明过往股东会决议表决方式的情形下，应按照《公司法》的一般原则按照出资比例行使表决权。

笔者经常对顾问单位或者是一些准备发起设立公司的股东所起草的公司设立协议书文件进行审核，所常见的问题就是“套用”其他文件或相关模版的表述，尤其是关于表决权方面的事项经常存在含糊不清的表述，在解释上，容易让人产生误解。

如上文案例所示，单从字面意思无法获知股东会决议是按照“人数多数决”还是“资本多数决”，但一般实践中，虽然文字存在歧义，但各股东均确认或知悉公司实际的表决方式，则不会产生争议，但是若公司设立不久，没有相关决议方式可以参照，则容易产生误解。

因此，建议各股东无论是在设立公司的协议文件中还是《公司章程》中，不能忽视且应当严格、准确的对三会议事规则进行明确约定，避免产生歧义。