延期回复问询函 三友医疗高溢价并购悬疑

收到审核问询函1个月整，三友医疗（688085）未能如期披露问询回复，而是选择了延期回复。据了解，三友医疗此次重组意在全资控股北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”），从而进一步提高对核心业务板块的控制力。虽未披露此次审核问询函的具体问题，但三友医疗此次重组存在的疑问已浮出水面。首先，此次收购存在较高溢价，水木天蓬评估增值率达到406.21%，而在前次控股水木天蓬之时，评估增值情况就曾遭到上交所质疑。此外，此次重组设置了业绩承诺，但业绩补偿金额未完整覆盖交易对价，业绩承诺设置是否合理，可能也需要公司作出解答。

延期回复审核问询函

12月12日，三友医疗发布关于延期回复上交所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的公告。

据了解，三友医疗于11月11日收到上交所出具的审核问询函，要求公司就有关问题作出进一步书面说明和解释。根据审核问询函的要求，公司回复审核问询的时间总计不得超过1个月。

三友医疗表示，公司在收到审核问询函后，立即会同本次发行的相关中介机构对审核问询函逐项予以落实。鉴于审核问询函涉及的部分事项还需进一步落实，预计无法在规定时间内向上交所提交完整的书面回复及相关文件。为切实做好审核问询函的回复工作，经与相关中介机构审慎协商，公司已向上交所书面提交了延期回复的申请，申请自回复期届满之日起延期不超过1个月提交审核问询函的书面回复等相关文件，并及时履行信息披露义务。

投融资专家许小恒表示，延期回复审核问询函，可能是问询问题较多，需要更多的时间来梳理和核实。也有可能是交易所问询到公司“痛处”，部分关键问题需要更多时间来应对。

据了解，三友医疗拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻98.9986%LP出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%GP出资份额。其中上海还瞻为水木天蓬的员工持股平台，除持有水木天蓬11.0769%股权外无其他业务或对外投资。上述交易完成后，水木天蓬将成为三友医疗全资下属公司。

资料显示，水木天蓬系专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企业，在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术，是超声骨刀领域的领军企业之一，产品用途涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个临床科室。

三友医疗表示，通过本次交易，公司能够进一步提高对核心业务板块的控制力，强化公司与水木天蓬的战略协同效应，有利于公司整体战略布局和实施，提升公司整体盈利能力。

评估增值率超4倍

值得注意的是，此次交易标的公司评估增值率较高。

据三友医疗重大资产重组报告书，以2024年4月30日为评估基准日，水木天蓬100%股权的评估值为8.63亿元，较其合并报表归属于母公司股东口径账面净资产1.7亿元，增值6.93亿元，增值率406.21%。

三友医疗表示，水木天蓬业务模式较为成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此水木天蓬未来的收入情况可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具有合理性。

不过，在前次收购水木天蓬控股权之时，标的评估增值率就曾遭到上交所质疑。彼时三友医疗公告显示，截至2021年4月30日，标的公司的账面净资产为8348.76万元。以2021年4月30日为基准日，对标的公司股东全部权益的市场价值进行评估，采用收益法评估的价值为6.87亿元，较净资产增值率750.71%。彼时，上交所要求三友医疗说明标的公司评估值较其账面净资产增值率较高的原因及合理性。

值得一提的是，三友医疗重大资产重组报告书显示，1—4月，水木天蓬净利润出现亏损。财务数据显示，1—4月，水木天蓬营业收入约为2143.28万元，归属净利润约为-426.94万元。

据三友医疗半年报，水木天蓬的研发人员4月的股权激励一次性确认股份支付费用金额723.85万元，一定程度上影响了标的公司的业绩。今年上半年，水木天蓬实现主营业收入4488.78万元，较去年同期增幅21.45%；净利润为888.15万元，较去年同期出现下滑。

针对公司相关问题，北京商报记者向三友医疗方面发去采访函，不过截至记者发稿，未收到公司回复。

业绩承诺设置是否合理

此次交易业绩承诺的设置是否合理，可能也是上交所问询的重点。

公告显示，本次交易对方之一徐农承诺，水木天蓬业绩承诺期（2024—2026年度）各会计年度的扣非后归属净利润分别为4013.46万元、4773.37万元和5518万元。如交易实施完毕的时间延后至2025年，则水木天蓬业绩承诺期（2025—2027年度）各会计年度的承诺净利润分别为4773.37万元、5518万元和6536.3万元。

河南泽槿律师事务所主任付建认为，上市公司并购重组的业绩承诺金额通常是由交易双方根据标的公司的潜力、市场环境、竞争状况等因素进行谈判后确定的。业绩承诺金额的确定通常需要考虑到标的公司的历史业绩、未来发展潜力、市场前景等因素。

值得注意的是，徐农只是此次交易的交易对方之一，三友医疗拟收购徐农持有的水木天蓬7.0006%股权及上海还瞻2.2361%出资份额，支付对价分别为5356.87万元、189.53万元。而此次交易中涉及股份比例最高的股东曹群并未作出业绩承诺，三友医疗拟向曹群收购水木天蓬30.1071%股权。

根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人徐农因利润补偿及减值测试补偿向三友医疗进行的补偿总额合计不超过其通过本次交易获得的转让对价。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

筹划重组背后，三友医疗业绩也出现承压。财务数据显示，今年前三季度，三友医疗实现的营业收入约为3.33亿元，同比下降7.3%；对应实现的归属净利润约为857.1万元，同比下降87.07%。

北京商报记者 丁宁