“上海并购十二条”最新解读：要求很专业，玩法很高级

来源丨并购小猪

2024年12月10日，上海市政府发布“上海并购十二条"，即《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》。

（1）11月

12

上海市政府

常务会议

同意《上海市支持上市公司并购重组行动方案（

2025

2027

年）》，

不到1个月，发布行动方案正式稿。（2）

目前上海、深圳和安徽均发布支持并购重组相关方案或意见。（3）上海在深圳之后发布正式稿，设置的部分指标更为积极（如3000亿元交易额高于深圳的300亿元）、行业方面更为具体（集成电路、生物医药等为新质生产力方向；金融、物流行业为传统行业等）。

1、力争到2027年，落地一批重点行业代表性并购案例，在集成电路、生物医药、新材料等重点产业领域培育10家左右具有国际竞争力的上市公司，形成3000亿元并购交易规模，激活总资产超2万亿元，集聚3-5家有较强行业影响力的专业并购基金管理人，中介机构并购服务能力大幅提高，并购服务平台发挥积极作用，会市、市区、政企合力显著加强，政策保障体系协同发力，努力将上海打造成为产业能级显著提升、并购生态更加健全、协作机制多元长效的上市公司并购重组先行区和示范区，更好服务经济高质量发展。

（1）3000亿元的并购交易金额，是深圳目标300亿的10倍，对并购的态度更为积极。（2）没有提出市值要求，提出要培育10家国际竞争力的上市公司。（3）明确提出培育3-5家专业并购基金管理人，突出上海金融中心的担当。

2、聚焦新质生产力强链补链。推动优质上市公司、产业集团加大对产业链相关企业的资源整合力度。支持上市公司收购有助于强链补链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。在集成电路、生物医药、人工智能等重点领域，梳理重点产业上市链主企业名单。

与并购六条关于“助力新质生产力发展”相关意见一致。重点提出非盈利资产重点可以布局集成电路、生物医药、人工智能等领域。

3、推动传统行业转型升级。鼓励包括金融、物流在内的现代服务业、专业服务业等传统行业上市公司，开展同行业、上下游并购和吸收合并，合理提升产业集中度。围绕产业升级、寻求第二增长曲线开展跨行业并购，注入优质资产，提升投资价值。发挥国有上市公司引领作用，聚焦增强核心功能，围绕加快新兴产业前瞻布局和推动传统产业转型升级开展高质量并购。

对传统行业的转型升级提出来具体的行业范围，聚焦金融、物流在内的现代服务业、专业服务业等传统行业上市公司。

4、建立并购标的发现和储备机制。根据我市重点产业发展规划，聚焦集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业以及新一代电子信息、智能网联车和新能源车、高端装备、新能源和绿色低碳、先进材料、时尚消费品、软件和信息服务等重点发展的产业链，结合企业发展需要，梳理潜在重点并购标的企业清单。组织优质上市公司与标的企业对接。

类似IPO后备企业名单，建立并购标的企业清单。

5、加强并购资源整合和投后赋能。发挥专业化招商队伍力量，围绕并购标的企业着力构建全过程跟踪、全链条服务的闭环工作体系，协助开展并购后资源整合。对并购后成功落地我市的重点产业项目，市、区相关部门在用地、能耗、人才、研发、金融等方面加强配套服务、给予重点保障。

并购与招商的结合，招商不仅可以结合股权投资、税收补贴、土地等方式来开展。未来要与并购结合，玩法很高级，要求更专业。

6、加快培育集聚并购基金。引入专业赛道市场化并购基金管理人，吸引集聚市场化并购基金，符合条件的纳入股权投资基金设立快速通道。用好100亿元集成电路设计产业并购基金，设立100亿元生物医药产业并购基金。政府投资基金可以通过普通股、优先股、可转债等方式参与并购基金出资，并适当让利。“链主”企业通过企业风险投资（CVC）方式围绕本产业链关键环节开展并购重组的，将CVC基金设立纳入快速通道。

（1）鼓励并购基金设立，并且提供100亿元+100亿元的子弹。（2）鼓励“链主”（尤其是上市公司）作为CVC的LP ,即鼓励上市公司参与设立产业（并购）基金。

7、提高中介机构服务能力。加快推进证券公司合并，打造一流投资银行。引导投资银行组建并购重组综合服务团队，联动产业研究、投资、投行、投研、融资对接、法律服务、评估审计等板块，为并购交易相关方提供全生命周期综合服务。对投资银行、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构定期组织培训，提升其产业把控能力和并购专业服务能力。

（1）强调投行对并购重组的重要服务价值。（2）不光是投行、还有投研、投资、法律、评估审计等中介也要加入进来。

8、搭建综合性并购服务平台。加强政府与市场间的协作，打造专业管理能力强、政策支持力度大、要素集聚程度高的并购资源集聚区，搭建“一站式”并购公共服务平台和第三方市场化并购服务平台，集聚整合银行、证券、基金、资产评估机构等资源，提供需求挖掘、撮合交易、资产转让等全方位服务。定期开展并购沙龙，加大辅导培训、路演推介、融资对接力度。加强政策解读，建立与上市公司、中介机构等经营主体的常态化沟通联络机制，支持优秀典型案例落地见效。

不光是市场机构积极参与，政府也要积极通过搭建平台、组织沙龙及政策解读等方式做好服务。

9、加强综合配套政策支持。对新引入的专业赛道并购基金管理人给予一定的奖励。完善财政出资的政府投资基金绩效评价机制。用好重点领域的跨境并购项目对外直接投资（ODI）备案机制，便利上市公司并购境外优质资产。金融机构为并购重组及后续运营提供贷款、保险、债券等多元化并购金融产品。探索境内科技型企业参股型并购贷款创新试点。统筹用好自由贸易帐户、跨境资金池等金融工具，试点银团贷款份额跨境转让、优化外债登记管理和跨境担保流程，满足跨境并购融资需求。

政府机构尽快推出各类扶持政策，包括奖励、ODI机制、多元化并购金融产品等等。

10、提高并购服务效率和监管包容性。市、区各部门为重点产业链并购重组项目在立项、环境评价、劳动用工审批等方面建立绿色通道，提供高效便捷服务。提高对并购有助于强链补链、提升关键核心技术水平的优质未盈利资产的政策包容性。优化国有资产评估管理，提高重点项目国资并购审批效率。健全完善国资股权投资基金绩效评价机制和容错机制，注重基金整体业绩和长期回报，在勤勉尽责的前提下，允许微利、亏损状态的投资项目通过并购渠道退出，并免于相关责任追究。

敢做耐心资本、长久资本，给真正有担当的并购人松绑。

11、夯实人才和法律保障。完善人才评价、激励机制，支持在重点并购重组项目中取得优异业绩的人才申报我市东方英才等人才计划。发挥上海金融法院作用，完善金融纠纷专业化审判机制，加强涉上市公司并购重组的投融资案件和证券案件审理，支持企业依法开展并购重组业务，营造诚信公平活跃的市场环境。

（1）并购做的好，可以申报东方英才等人才计划。（2）强调诚信的重要性。

12、加强各类风险防范。注重防范并购重组过程中财务造假、资金占用、内幕交易、市场操纵等违法违规行为，增强监管沟通和引导服务，保护中小投资者权益。做好财务、法律等尽职调查，合理设计交易条款，规避并购重组中可能存在的商业风险。规范对资产定价和交易环节的监督约束，防止国有资产流失。引导交易各方规范开展跨国并购。

希望并购参与各方不要瞎搞，杜绝财务造假、内幕交易等，珍惜好并购工具。

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