专业文章丨 跨境电商出口模式操作指引与税务外汇合规全解析

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（本文转载自北京市京师成都律师事务所）

引言

随着全球经济一体化的加速发展，跨境电商作为一种新兴的贸易方式，正在迅速崛起并改变着传统国际贸易的格局。中国海关针对跨境电商出口推出了多种监管模式，包括1039市场采购贸易方式、9610跨境贸易电子商务方式、9710跨境电商B2B直接出口以及9810跨境电商出口海外仓等。这些模式各具特色，旨在为企业提供更加便捷、高效的出口通道。然而，伴随着跨境电商出口的快速发展，税务和外汇合规问题也日益凸显。本文将详细解析这四种跨境电商出口模式的操作指引及税务外汇合规问题，帮助企业更好地理解和应对相关挑战。

一

1039市场采购贸易方式

当出口代理公司采用1039市场采购贸易方式帮助企业办理出口时，操作流程和税务处理有一定的特殊性。以下是操作步骤和相关税务问题的详细说明：

（一）特点

海关监管代码1039指的是“市场采购贸易方式”，它允许经营者在国家认定的市场内采购小商品，并以拼箱、组货等方式出口。

主要特点

免征增值税：市场采购出口的商品享有增值税免征政策，降低了税负。

简化核销：与传统出口不同，1039模式简化了外汇核销流程，并允许多个企业共同参与收汇。

人民币与外币结算灵活：支持人民币结算，并可通过代理商或第三方结汇。

低门槛：中小商户和个体工商户也可借此模式参与外贸，促进了出口便利化。

（二）税务问题

1039市场采购贸易方式在税务处理上有特殊规定，企业可以享受增值税免税政策，但需要注意以下几点：

1. 增值税问题：

免征增值税：1039市场采购贸易方式下，出口的货物享有免征增值税的优惠政策。这意味着代理公司或出口企业不需要缴纳增值税。

2. 出口退税政策：

无退税：1039市场采购贸易不同于一般贸易，它不适用出口退税政策。因为在市场采购贸易模式下，货物已经享受了免税政策，所以不再适用增值税退税。

对于采用1039方式的出口，代理公司和企业不能再申请出口退税。

3. 所得税问题：

出口代理公司在为企业代理出口过程中，收取的代理服务费或佣金属于公司正常经营收入，需要根据实际经营情况缴纳企业所得税。

企业本身通过市场采购方式出口商品所产生的利润，需按照国家规定缴纳企业所得税，但不涉及增值税部分。

4. 外汇税务合规：

出口代理公司需要确保外汇结算的合规性，确保所有外汇收款通过正规渠道进行。所有涉及外汇的交易需要符合中国外汇管理条例，并在税务部门备案。

（三）需要注意的事项

1. 出口代理备案：

出口代理公司必须在当地商务部门备案为外贸综合服务企业或市场采购贸易平台的代理公司，确保有资质使用1039方式进行代理出口。

2. 规范操作流程：

出口代理公司要与企业签订详细的代理协议，明确代理费、报关责任和税务及收汇处理等内容，确保代理服务的合规性。

3. 税务申报与合规性：

虽然1039方式出口享有免税政策，但代理公司仍需确保所有交易都通过正规途径，定期向税务部门报备出口情况，尤其是涉及的企业所得税和外汇收款的部分。

通过市场采购贸易的1039方式，出口代理公司可以为中小企业或个体工商户提供更加便捷的出口服务，但同时要确保操作的合规性，尤其是在税务和外汇方面。

二

9610跨境贸易电子商务方式

9610模式，全称“跨境贸易电子商务”出口模式，是中国海关在支持跨境电商零售出口业务中的一种监管代码。该模式自《海关总署公告2014年第12号》增列监管方式代码，

由《海关总署公告2014年第56号》规定监管要求，后由《海关总署公告2016年第26号》替代，而现行监管文件为《海关总署公告2018年第194号》以及《六部门关于完善跨境电子商务零售进口监管有关工作的通知》商财发〔2018〕486号，为跨境电商B2C模式提供了标准化的出口操作流程。9610模式在出口流程、税务和外汇管理方面都有其特定的合规要求，本文将详细介绍9610模式的操作指引和在税务、外汇合规方面的重点，以帮助跨境电商企业顺利合规运营。

（一）9610模式的基本操作指引

9610模式是专门为跨境电商零售出口设计的监管模式，适用于电商企业通过线上平台向境外消费者销售商品。以下是9610模式的主要操作步骤：

1. 商品备案与信息录入

企业需提前在海关系统进行商品备案，包括商品名称、数量、价格、原产地等信息，以确保商品的出口合法合规。备案后，企业的订单信息可通过平台实时上传至海关系统。企业与海关系统的对接通常通过跨境电商平台的系统实现，包括与海关的订单、支付和物流“三单”信息的无缝对接，确保数据同步。

2. 订单生成与报关申报

在消费者下单后，企业需将订单信息（如商品详情、消费者信息、交易金额等）整理并提交至海关进行申报。9610模式支持批量订单申报，采取“清单核放、汇总申报”方式，企业可以通过批量处理方式简化多笔订单的出口申报流程。

3. 物流配送与出口监管

完成报关申报后，企业可选择符合9610模式的国际物流方式（如邮政小包、国际快递、专业跨境物流）发货。货物出境时，海关可能会随机抽查，以确保申报信息的真实性。

4. 订单跟踪与售后服务

在货物出境后，企业应为消费者提供国际物流跟踪信息，确保订单全流程可追溯。同时，企业需设立完善的售后服务体系，以便处理跨境退货、换货需求，提升客户满意度。

（二）9610模式的税务合规问题

9610模式在税务合规方面主要涉及增值税的免税和退税政策。由于9610模式设计用于跨境电商小额多频次的零售出口业务，企业在申请退税时需满足一定条件，并提供必要的报关和交易凭证。

1. 增值税政策

依据中国的出口增值税政策，9610模式下符合条件的零售出口货物可以享受增值税免税或退税政策。申请增值税退税需提供出口报关单、增值税专用发票等材料。与传统出口模式相比，9610模式的税务合规较为简化，但企业仍需确保资料的真实、完整，避免因资料不全而导致退税失败。进口环节增值税取消免征税额，暂按法定应纳税额的70%征收。

2. 关税

对于在《跨境电子商务零售进口商品清单》内的，在限值以内进口的跨境电子商务零售进口商品，关税税率暂设为0%。目前限额已调整至单次交易限制为5000元人民币，年度交易限制为26000元人民币，对于超过年交易限值的，按照一般贸易管理。

3. 纳税义务及代收代缴义务

跨境电子商务零售进口商品按照货物征收关税和进口环节增值税、消费税，购买跨境电子商务零售进口商品的个人作为纳税义务人，实际交易价格（包括货物零售价格、运费和保险费）作为完税价格，电子商务企业、电子商务交易平台企业或物流企业可作为代收代缴义务人。

4. 企业所得税申报

9610模式的销售收入属于企业的应税收入的，企业需按照税务合规要求如实申报收入，纳入企业所得税的税基。企业应确保收入数据在报关系统、财务系统中保持一致，按期申报企业所得税。企业需定期核查收汇数据和财务记录，确保所有出口收入在企业所得税申报中得到充分记录，避免因申报不完整引发税务稽查。

（三）9610模式的外汇合规问题

外汇合规管理在9610模式下主要涉及出口收汇和外汇核销，企业需确保每笔外汇收入与出口申报信息一致，确保外汇收支的合法合规。

1. 出口收汇与结汇

9610模式下的外汇收入通常通过第三方支付平台或电商平台的支付渠道汇回国内。企业需确保在出口完成后的规定时间内完成外汇收汇，且每笔收汇金额应与海关报关信息保持一致。确保实现交易、支付、物流电子信息“三单”比对。

2. 第三方支付平台的合规使用

企业在9610模式中普遍采用第三方支付平台或电商平台自带的支付系统进行收款。企业应确保所使用的支付平台符合国家外汇管理局的规定，避免因使用不合规支付渠道而导致外汇合规问题。对于平台收款，企业需做好资金记录，确保每笔交易的资金来源清晰，以备外汇管理局和税务机关的检查。

3. 防范跨境洗钱风险

在9610模式下，企业需防范潜在的跨境洗钱风险。应设立合理的内部资金流动控制机制，确保每笔收汇与订单的合法合规，防止资金流向不明。

（四）9610模式的其他注意点

1. 真实性责任

跨境电子商务平台企业或跨境电子商务企业境内代理人、支付企业、物流企业应当分别通过国际

贸易“单一窗口”或跨境电子商务通关服务平台向海关传输交易、支付、物流等电子信息，并对数据真实性承担相应责任。

2. 质量安全防控

跨境电子商务企业及其代理人、跨境电子商务平台企业应建立商品质量安全等风险防控机制，加强对商品质量安全以及虚假交易、二次销售等非正常交易行为的监控，并采取相应处置措施。

跨境电子商务企业不得进出口涉及危害口岸公共卫生安全、生物安全、进出口食品和商品安全、侵犯知识产权的商品以及其他禁限商品，同时应当建立健全商品溯源机制并承担质量安全主体责任。

3. 禁止二次销售

消费者（订购人）对于已购买的跨境电子商务零售进口商品不得再次销售。

9610模式为跨境电商企业提供了简化的出口流程，助力企业实现高效便捷的零售出口。然而，9610模式在税务和外汇管理方面也存在严格的合规要求。企业在操作中需熟悉并遵守相关规定，确保出口业务的合法合规。

三

9710跨境电商B2B直接出口

9710模式，即“跨境电商B2B直接出口”模式，是中国海关在2020年推出的跨境电商出口新模式。在2020年6月12日根据《海关总署公告2020年第75号》开始试点跨境电商 B2B 出口方式，后全国范围根据《海关总署公告2021年第47号》开始推广。

该模式通过简化报关程序和提供便捷的外汇结算通道，旨在帮助企业更高效地开展跨境电商出口业务。9710模式允许代理公司在客户委托下，通过简化的程序代理进行报关和收结外汇，为企业提供了一种便捷的出口渠道，本文将就跨境电商B2B直接出口的操作指引及在税务、外汇合规方面的主要问题进行详细分析。

（一）基本操作指引

跨境电商B2B直接出口是指企业通过跨境电商平台，以出口商品的方式直接销售至境外的企业或终端买家。与传统出口不同，跨境电商的B2B直接出口通常涉及平台交易、在线支付、仓储物流等多个环节。以下是基本的操作指引：

1. 商品备案与出口申报

企业应提前将出口商品进行备案，确保商品信息完整、合规。根据海关要求，出口商品应在海关系统中进行电子化申报，并提供必要的商品编码、品类、数量和原产地等信息。

2. 跨境物流与报关手续

跨境电商B2B直接出口通常采用直接出口报关、集货出口或保税仓发货等多种方式。企业应根据自身物流需求选择适合的方式，并与具备跨境物流资质的货运公司合作。

报关时，企业应提供完整的物流单证，包括装箱单、商业发票、合同等，同时确保这些文件内容与海关申报信息保持一致。

3. 境外收款与外汇结算

收款方式一般包括跨境电商平台自带的支付系统或通过第三方支付平台进行结算。企业需关注外汇合规性，确保收款金额与报关出口的订单信息一致，以便银行可以为其办理外汇结汇手续。

4. 海关监管与退税操作

海关监管是跨境电商出口的关键环节之一。企业应遵守海关的各项监管要求，如在符合条件的情况下申请退税，确保享有出口退税政策。

（二）税务合规问题

跨境电商B2B直接出口的税务合规涉及增值税、企业所得税等多种税务事项。税务合规管理是跨境电商企业防范税务风险的重要组成部分。

1. 出口增值税退税政策

根据中国的出口增值税政策，符合条件的出口商品可享受增值税退税。对于跨境电商B2B直接出口，企业应满足购销货物的货权和经营过程清晰、出口退税凭证齐全、账务和发票管理规范等基本条件。

企业在申请退税时需提供出口货物报关单、购进增值税专用发票等资料，以证明出口的真实性和合法性。

2. 企业所得税问题

跨境电商B2B直接出口的收入应在企业所得税纳税申报中依法纳入应税收入。企业需要按期申报销售收入，遵守企业所得税的纳税申报义务。

如果企业采取转让定价等税收筹划方式，还需符合国家税务总局的相关规定，确保出口价格的合理性，避免产生转让定价引起的税务风险。

3. 跨境电子发票与税务备案

对于出口交易的增值税发票，跨境电商企业需在税务系统中进行电子备案，确保发票内容完整、规范，避免出现错票、漏票等问题。同时，企业还应确保电子发票与出口申报数据一致，以便退税或免税审查。

（三）外汇合规问题

外汇合规是跨境电商B2B直接出口的重要环节之一，特别是在涉及国际支付和结汇的情况下。企业需要遵循国家外汇管理规定，确保外汇业务的合规性和透明度。

1. 外汇结算

跨境电商企业可选择通过平台账户收款，或通过开设境外银行账户接收款项。根据外汇管理局的规定，跨境电商企业需在收款后，及时将外汇收入结汇为人民币，并提供出口报关单、商业发票、合同等单据，并确保所有文件内容保持一致。

根据《国家外汇管理局关于进一步优化贸易外汇业务管理的通知》(汇发〔2024〕11号)，小微跨境电商企业凭交易电子信息办理货物贸易外汇收支业务时，可免于办理贸易外汇收支企业名录登记。

2. 第三方支付平台的合规使用

跨境电商企业普遍使用第三方支付平台进行收款，尤其是在直接对接海外客户的情况下。然而，不同的支付平台在外汇管理合规方面有不同要求。企业应确保在交易时遵循外汇管理局的政策，避免因违规使用平台账户而受到处罚。此外，企业还应关注平台账户的资金转移政策，确保所有资金操作记录清晰，以备外汇管理局或税务机关的检查。

跨境电商B2B直接出口业务在中国经济全球化背景下展现了蓬勃的发展势头，但企业在享受市场红利的同时，也面临着税务合规、外汇合规等多方面的挑战。企业需要熟悉并遵守相关的税务和外汇管理规定，确保业务操作的合法合规。同时，通过建立完善的合规管理体系，积极与税务和外汇管理部门沟通，企业可以在降低法律风险的基础上，更加稳健地推动跨境电商B2B业务的发展。

四

9810跨境电商出口海外仓

9810模式，即“跨境电商出口海外仓”模式，是中国海关推出的跨境电商出口新模式之一，自2020年6月12日《海关总署公告2020年第75号》开始试点。通过该模式，跨境电商企业可将货物运至海外仓储中心，待海外订单确认后，再由海外仓向境外消费者配送。9810模式旨在简化出口流程、提高物流效率、降低成本，为企业拓展国际市场提供便利。然而，与传统的跨境出口相比，海外仓模式在物流操作、税务合规及外汇管理方面有其独特的法律和合规要求，本文将就跨境电商出口海外仓的基本操作指引，以及税务和外汇合规问题进行深入分析。

（一）基本操作指引

跨境电商出口海外仓模式是一种“前置存储”方式，即企业将商品存储到海外的仓库中，订单产生后再从海外仓库直接发货。以下是主要的操作步骤：

1. 企业及海外仓登记备案

从事9810模式业务的企业需在所在地海关进行注册登记，企业还需在海关系统中对海外仓进行备案，备案内容包括海外仓的地址、规模、经营主体等信息，备案信息需定期更新，确保其真实性和有效性。

2. 商品准备与出库

企业需要根据销售计划、市场需求等因素，提前备货并将货物出口至目标市场的海外仓。此过程需要与仓储物流公司密切合作，确定发货时间和发货量。

在备货过程中，企业应对商品进行质量检测、包装以及信息标识，以符合目的国的法规要求（如标签、认证等）。

3. 出口报关与海外清关

在出口货物时，企业需在国内完成出口报关，并向海关申报相关信息。报关时应提供必要的商品资料（如货物名称、数量、价值、原产地证等），确保符合中国海关的出口要求。

海外仓储货物在目标市场入境时需完成清关手续。企业应与当地清关代理商合作，确保符合目的国的关税和法规要求。

4. 库存管理与订单履行

商品入库后，企业需根据海外仓平台提供的系统进行库存管理，包括实时监控库存数量、有效期及订单状态。消费者订单产生后，企业通过电商平台下达订单指令，海外仓负责订单的分拣、包装及发货，实现本地化配送。

（二）税务合规问题

在跨境电商出口海外仓模式中，税务合规是企业需要关注的重点。企业在国内的出口和在目的国的销售都涉及不同的税务处理方式。

1. 出口退税

根据中国的出口退税政策，跨境电商出口至海外仓的货物符合条件的可以享受增值税退税。在出口报关时，企业需提供增值税发票、出口报关单等资料，按照规定申请出口退税。

根据国家税务总局货物和劳务税司《跨境电商出口海外仓出口退（免）税操作指引》，对于将货物销售给境外公司的情形，报关出口即实现销售可申报办理出口退税，而对于备货海外仓再销售给境外消费者的情形，出口时尚未实现销售，根据实际销售情况办理出口退税，并可选择一次性申报或分批申报，即不用等某批货物完全实现销售后再申报退税。

2. 目的国的销售税和增值税

在海外仓模式下，企业在目标市场的销售可能被视为当地的销售行为，因此需遵守当地的税法要求。例如，在欧盟市场销售需要申报和缴纳增值税。为确保合规，企业应了解并遵守目的国的税务政策，并在必要时完成税务登记。

3. 双重征税和税收协定

企业在国内完成出口时获得了退税，在海外市场销售时还需缴纳目的国税款。若处理不当，可能会导致双重征税的问题。为避免这一情况，企业可以借助中国与目的国签订的双边税收协定，通过合理安排税收抵免、免税等方式减少税务负担。

4. 出口价格转让定价

海外仓模式中的税务合规还涉及到跨境交易的转让定价问题。跨境电商企业应确保出口到海外仓的商品价格符合市场公允原则，以避免在海外市场产生额外的税务审查风险。

尤其在关联企业间的交易中，企业需确保价格合理，并准备相关的转让定价文档，以便应对潜在的税务审查。

（三）外汇合规问题

跨境电商出口海外仓业务通常涉及大量的国际支付和收款，企业在操作中需确保外汇合规，以保障资金的顺利结算。

1. 出口收汇与结汇

根据外汇管理局的规定，企业需在出口货物后的一定期限内完成外汇收汇。企业可以通过电商平台的支付通道或银行账户收取外汇，并在规定期限内办理结汇手续。外汇结汇时，企业需确保每笔结汇与出口报关数据一致，避免因为收汇金额不匹配而引起外汇管理局的审查。

2. 资金流动监控与申报

海外仓模式下的收付款往往频繁且金额较大，且涉及到批次货物再次分批销售，特别是对于备货海外仓再销售给境外消费者的情形。因此，企业需加强资金流动的监控，库存及销售数据匹配核对。

3. 防范跨境洗钱风险

在频繁的跨境收付款操作中，企业应注意防范潜在的跨境洗钱风险。根据反洗钱法规要求，企业应在资金流动中设置必要的内部控制流程，加强收款账户、支付对象的审核。

4. 第三方支付平台的合规使用

在跨境电商出口海外仓业务中，第三方支付平台是常用的收款方式。企业应确保所选择的平台符合外汇管理局的政策，并在平台资金结算时进行合规操作，避免因违规使用平台账户受到处罚。特别是在使用境外支付平台时，企业应保持完整的资金记录，确保每笔收入的清晰记录。

跨境电商出口海外仓为中国企业提供了拓展海外市场的机遇，但也带来了税务合规和外汇管理的挑战。企业在操作中应熟悉出口报关、税务退税和外汇结算的合规要求，确保操作符合中国和目的国的法律法规。

律师介绍

英国皇家特许仲裁协会全球青工委大使

英国皇家特许仲裁师资深会员 FCIArb

ACCA国际特许会计师高级商业会计

国际贸易金融专家(CITF)

FIDIC认证咨询专家

京师律所（全国）商事仲裁专委会理事

京师律所（全国）合同法专委会理事

京师成都律所党总支委员、第一支部书记

京师成都律所涉外法律事务部主任

京师阿联酋办公室（筹）业务负责人

成都市发展和改革委员会经济体制改革智库专家

中国贸促会、中国国际商会商委会联合认证RCEP培训师资

高级企业法律顾问、高级建设工程法务师

张帆律师有10余年企业运营、投融资经验，金融、法学双学士，中国执业律师，美国加州申请执业律师 (通过执业道德考试)，英国申请执业律师 (通过SQE1)，擅长涉外纠纷、国际贸易、商事谈判、财会税法、民行刑综合纠纷及RCEP培训与应用。