企业出海需要掌握哪些游戏规则？| 出海大课

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华商出海产业服务联盟是吴晓波频道联合出海产业服务机构发起的一站式抱团出海社群，欢迎出海企业家与出海服务商加入联盟。

文 / 巴九灵（微信公众号：吴晓波频道）

巴菲特说过， 如果你在一个牌局里面打了半小时的牌，却不知道这里面谁最菜，那么很有可能你就是那个菜鸟。

当中国企业开始出海时，面对不熟悉的环境，了解不同国家的商业规则就显得更加重要。

很多时候，出海目的地国家的常识往往有可能就是出海企业的盲区，所以企业家必须要知道异国他乡商业经营的游戏规则，才能够合理避坑。

风险处处在，但机遇也在，只有管理好风险之后，才能把握真正的机遇。

彭帅 法律先生创始人

中欧法律基金会（CELF）联席主席

为了帮助广大出海企业防患于未然，华商出海产业服务联盟邀请了 法律先生创始人、中欧法律基金会联席主席彭帅老师， 从企业出海时需要注意的合规、风险、投资架构等几个方面解答了相关问题及应对策略，分享给大家：

Q1

企业出海时在合规方面上

容易产生哪些误区？

最大的误区是与专业人士充分沟通，明确出海战略目的。

举个真实的例子，有一个上海律所主任找到我，他的客户想在香港或开曼群岛注册公司，需要推荐个律师去解决问题。

这是一件非常简单的事情，但我却告诉他，仅仅推荐个律师过去，我们可能会迎来三输局面：第一，你没有挣到钱；第二，香港律师也挣不到钱；第三，客户的问题没有解决。

怎么没有解决呢？我说，当你的客户提出这种需求的时候，你要问他，为什么要在香港或者开曼注册公司？他的目标和目的是什么？这是非常重要的，我们要理解客户的战略目标，才能帮他去做好服务。

第二个案例也是这样，有一家医药公司想去印尼收购一个药厂，对方前往印尼多次后，突然来咨询我相关事宜，希望进入现场尽调环节再请律师。

我告知对方，这是省小钱花大代价，如果早一点咨询律师，他们就能提早获取到两个信息差：

第一，医药行业在印尼属于限制投资行业，外国资本会被限制；

第二，印尼的医药行业非常特殊，美国、日本、韩国的大型医药公司到印尼，都会找当地国有药厂合作，如果不通过这样的合作逻辑进入当地市场，大概率会很麻烦。

需求的沟通是简单却细节的一个事儿，但是却常常成为阻拦企业家出海的第一个问题。所以我建议企业家们出海时，要充分梳理意愿、战略目标、想法以及顾虑，与专业人士进行充分的沟通。

Q2

企业出海时，

如何完成合适的架构？

企业出海时，架构设计非常重要。以出海东南亚为例，很多律师会建议在香港或者新加坡做架构。

通过在香港或者新加坡设立公司，再用这个新的公司，与当地人在印尼或越南成立合资公司。

但是这样常见的架构，却容易产生严重的后果，为什么呢？

因为业务逻辑和利益都在印尼或者越南当地，当产生巨大收益的时候，特别是当地司法环境不尽如人意的时候，容易被当地合作者牵着鼻子走。

所以，需要换一个不同的架构，比如一个简单的调整，把你和当地的合作架构，放在新加坡或香港，利益的处理从当地跳出来，就容易获得博弈的优势。

一是东南亚的有钱人大部分会把钱放在香港或者新加坡，而不是放在本国；

二是当把收益和逻辑架构放在香港和新加坡，一旦发生利益冲突，合作方害怕在当地产生纠纷，没有博弈优势，投鼠忌器，就会老实很多，从而让合作更高效、更便捷。

所以我经常讲一个核心概念，法律是博弈，而律师参与策略和博弈中最重要的环节，比如怎么和你的上下游甚至合作商、政府去做博弈，通过哪种架构来完成博弈。

再讲一个非洲的例子。一家中企在尼日利亚投资了一个大型工业园区，结果与当地政府发生重大纠纷，这家企业虽然赢了官司，但执行争议判决时屡次不成功。

后来在高人指点下，该企业去法国的法院申请执行成功，法国的法庭直接查扣了总统的3架专机。

非洲的情况比较特殊，你需要寻找一些历史的线索，看看哪些国家有着一些特殊影响力。所以，去尼日利亚投资时，也建议使用法国的架构。

所以出海时架构设计非常重要，必须观全局，把整个世界地图摊开，来思考策略，来谋求博弈优势，并从统筹的角度去思考，为客户找到更好的解决方案。

Q3

出海时，什么时候开始

考虑合规服务？

我的建议是越早越好。

首先在项目考察的时候，就需要专业人士帮你去甄别信息和人员。

其次，现在出海比较复杂，不仅要产业出海、产品出海，甚至个人需不需要出海，个人的资产规划、财富管理需不需要出海，都必须一开始就想清楚，并把需求和目标由律师团队进行梳理。

举个例子，在德国如果你和当地人合开一个公司做股东，第一件事就是要对方律师把对方股东的婚姻协定写清楚，如果不说清楚，这个股份就会因为婚姻变动变得复杂。所以，合规服务的作用更多是防患于未然。

Q4

出海时如何快速获取

有价值的信息？

第一，我建议大家要善用专业人士，比如：税务师、律师等，一定的付费可以高效采购到他们的经验和网络。同时要加入一些优质的出海圈子，学习他人在当地的失败经验。

第二，我建议大家多观察台湾同胞，他们在制造业领域特别有经验，当年从台湾迁到了中国大陆，又从中国大陆迁到了东南亚，从0到1的所有阶段，他们都经历过，所以他们踩了很多坑，交了不少学费，你就应该盯着这群人，甚至可以给钱让他们做顾问。

比如，工厂选址是一件非常复杂的事，曾经一个台湾企业家告诉我，如果从事电子行业，需要的人不多，那选址就应该在工厂较密集的地方，虽然土地贵、面积不大，但便于高薪挖人；

如果从事的是劳动密集型产业，那就应该选择一些偏远的地方，而且必须跟政府谈条件，要求排他，就是企业入驻之后五年或者八年之内，不要让同类的企业进来，甚至不要给同类企业发牌照。

很多时候我们总是希望获得不要钱的信息，这是非常危险的。 因为不收钱的信息，对方只是分享，不会为它承担责任，而企业出海真正需要的信息是对方要为它承担责任，花时间搜集和准备的。

彭帅老师十年来致力于中国律师国际化，如今已经与海外900多家律所及5000多名律师，以及多家海外高校法学院有着深度的合作，在这个过程中，彭老师积累了大量的企业出海实践经验。

这一次我们推出《华商出海实战大课》，彭帅老师也应邀作为五大模块课程中，出海合规模块的主讲导师。

欢迎同学们报名出海实战大课，在两天一夜的有限时间内，从0到1完成定方向、排风险、搭组织、落产能、建品牌的系统学习。

不管你是已经出海的企业，还是即将出海的企业，或者在观望中的企业，都欢迎你来到现场，用2天时间搞清楚出海前最重要的事。

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