胡服骑射
赵武灵王通过以胡服骑射为主要措施的一系列改革，重新整合了赵国的人力物力，建立起一支由国君统一支指挥、战斗力强悍的国家骑兵队伍，赵国的军事实力很快雄霸天下。
赵武灵王
公元前306年，赵武灵王诏令全国实施胡服骑射改革的第二年，赵国铁骑分东西两路用兵，势如破竹，捷报频传。东面对内进攻中山国，兵锋一直压迫到中山国都城灵寿（今河北平山）附近。西北方向跨过黄河击败林胡，攻取林胡与秦国接壤的榆中地区（今河套地区），自北向南对秦国造成的压迫之势。
击败中山和林胡
与此同时，南面的长江流域也发生了巨变。同样雄心勃勃的楚国楚怀王，灭掉东面庞大的越国，成为独据长江中下游的超级霸主，自南向北虎视眈眈盯着黄河流域的诸侯列国。并很快付诸行动，向韩、魏、秦、齐大举进攻，攻取四国不少的土地。
南方的超级大国 楚国
面对南面楚国咄咄逼人的攻势，韩、魏、秦、齐四国惊恐万状，赶紧向雄踞北方的赵武灵王求救。而楚国也没有闲着，楚怀王也派来使者，联系南北夹攻四国。赵武灵王两不得罪，左右逢源，乐得坐收渔翁之利。一面向求救的四国派驻使臣，安抚其抗击楚国的决心；另一方面派人秘密入楚，转达赵国同意楚国南北夹攻的建议。
有了赵国的承诺，五国摩拳擦掌，准备大干一场。
老谋深算的赵武灵王，稳坐钓鱼台，紧盯着混战诸国的一举一动，等待着最有利的时机……
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