佳源服务清理未授权担保 涉资1.24亿元

观点网讯：11月13日，佳源服务控股有限公司发布公告，披露了有关向当时最终控股股东提供未经授权担保的主要及关联交易的清理结果。

公告显示，根据佳源服务可得资料，上海金辕、上海智金及巢湖旭彤于2023年7月27日订立股权转让协议，据此（其中包括）上海金辕及上海智金已同意转让，而巢湖旭彤已同意收购合肥弘果的全部股权，代价为人民币1.23亿元。佳源创盛、浙江禾源及浙江智想大成各自已于2023年7月27日与上海金辕及上海智金订立担保协议，据此（其中包括）佳源创盛、浙江禾源及浙江智想大成已同意各自就巢湖旭彤于股权转让协议项下的付款责任提供连带责任担保。

浙江智想大成为佳源服务的间接全资附属公司，主要于中国从事物业管理；浙江禾源为佳源服务间接全资附属公司，主要于中国从事投资控股；上海金辕为一间于中国成立的有限合伙企业，为独立第三方。

据董事作出合理查询后所知、所悉及所信，上海金辕主要从事产业投资、投资管理及投资谘询。于本公告日期，上海金辕分别由浙江和韵实业投资有限公司拥有约37.5%，浙江和韵实业投资有限公司由仁和智本企业管理集团有限公司间接拥有，而仁和智本的单一最大股东为独立第三方郑磊先生，持股约53%；上海金丰投资有限公司拥有约37.5%，上海金丰投资有限公司由上海地产（集团）有限公司全资拥有，上海地产（集团）有限公司的最终实益拥有人为上海市国有资产监督管理委员会；上海智金拥有25%，上海智金为独立第三方。于本公告日期，上海智金由仁和智本全资拥有，而仁和智本的单一最大股东为独立第三方郑先生，持股约53%。

据董事作出合理查询后所知、所悉及所信，巢湖旭彤由沈先生（沈天晴）间接实益拥有。巢湖旭彤主要从事商业及酒店管理、企业管理；佳源创盛为由沈先生实益全资拥有，主要从事投资控股；沈天晴为中国居民及佳源服务创办人。于订立担保协议关键时间，沈先生透过其于佳源服务的间接权益为公司当时的最终控股股东。因此，沈先生、巢湖旭彤及佳源创盛均为佳源服务当时的关连人士。

董事会强调，提供担保主要是由于中国佳源绕过佳源服务当时现有的企业管治及内部监控的不当行为，从而导致提供未经股东或董事会批准的担保。由于佳源服务无法找到完整的佐证文件以证实提供担保以及订立浙江禾源担保协议及浙江智想大成担保协议的原因、商业内容及业务理据（如有），董事（包括独立非执行董事）未能就担保以及浙江禾源担保协议及浙江智想大成担保协议是否经公平磋商后按正常商业条款订立、公平合理及符合公司及股东整体利益提供意见。

据董事作出合理查询后所知、所悉及所信，于2023年12月，巢湖旭彤未能支付代价，其后，上海金辕及上海智金向上海仲裁委员会提出仲裁申请，要求（其中包括）：巢湖旭彤支付代价；及佳源创盛、浙江禾源及浙江智想大成共同承担巢湖旭彤在股权转让协议项下的责任；于2024年4月，浙江禾源及浙江智想大成的法律顾问在未获适当授权的情况下出席仲裁聆讯，并与上海金辕及上海智金的法律顾问订立调解协议。

根据佳源服务记录，该法律顾问仅获授权进行和解及要求调解，因此公司认为该法律顾问属越权行事。

根据调解协议，巢湖旭彤、佳源创盛、浙江禾源及浙江智想大成须共同（其中包括）分期赔偿上海金辕及上海智金合共约人民币1.24亿元，即代价及仲裁费。其后，上海仲裁委发出仲裁调解书（(2024)沪仲案字第0279号）以确认调解协议的条款。虽然该法律顾问已收到仲裁调解书，但截至本公告日期，佳源服务尚未收到仲裁调解书原件。

于2024年10月8日，根据仲裁调解书，上海市第二中级人民法院受理该要求并向浙江禾源及浙江智想大成发出执行通知书，颁令强制执行仲裁调解书，并冻结浙江禾源及浙江智想大成的若干银行账户，最高金额约为人民币1.24亿元。于2024年10月14日，上海市第二中级人民法院将浙江禾源及浙江智想大成各自列为失信被执行人，并对浙江禾源及浙江智想大成各自的法定代表人施加消费限制令，要求其不得从事若干特定的消费活动。

佳源服务发现银行账户获冻结后才知悉仲裁调解书及强制执行令。

此外，根据佳源服务相关人员的陈述及集团记录，浙江禾源担保协议及浙江智想大成担保协议的公司印章实际使用日期应为2023年11月1日。根据公司中国法律顾问的意见，根据调解协议，由于佳源创盛、浙江禾源及浙江智想大成各自就巢湖旭彤于股权转让协议项下的付款义务承担连带责任，上海金辕及上海智金有权要求支付代价、仲裁费用、违约金及相关执行费用。倘浙江禾源及浙江智想大成根据调解协议承担所有付款义务，浙江禾源及浙江智想大成可向巢湖旭彤追讨及索偿全部款项；及向佳源创盛追讨及索偿浙江禾源及浙江智想大成根据《中华人民共和国民法典》所承担的超额部分，除非另有决定，否则所有担保人将按相同比例（即担保金额的三分之一）承担连带责任。

董事会认为，鉴于订立调解协议未经董事会及股东批准，且在程序上存在重大违规之处，故调解协议的有效性存在不确定性；及尽管强制执行令规定银行账户最多冻结约人民币1.24亿元，但于本公告日期及根据本公司的记录，被冻结的实际存款总额约为人民币900,000元，因此对集团的财务影响甚微。

作为即时补救措施，佳源服务已就（其中包括）集团可能及必须采取的跟进措施向专业顾问寻求法律意见，并已采取法律行动（如申请撤回仲裁调解书及不予强制执行仲裁调解书）就仲裁调解书及强制执行令极力抗辩，以保障及维护其合法权益。