金融机构迎来“首席合规官”考试指南国家市场监管总局认研中心

为进一步健全合规管理组织体系，《办法》在充分借鉴世界一流企业先进经验的基础上，明确提出中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。

图片来源：国资委网站《办法》提出，中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。根据《办法》，中央企业应当建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。在监督问责方面，《办法》明确，中央企业应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。更多详情《办法》起草背景党的十九大后，党中央明确提出习近平法治思想，把全面依法治国提升到前所未有的新高度。《法治中国建设规划（2020－2025年）》《法治社会建设实施纲要（2020-2025年）》等中央文件对企业依法合规经营提出明确要求。国务院国资委2018年印发《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》），组织编制一系列重点领域合规指南。党中央明确提出加快建设世界一流企业的目标，一流的企业必须要有一流的法治工作为保障。在当前国际竞争越来越体现为规则之争、法律之争的大背景下，中央企业面临的国内外环境和风险挑战日趋复杂严峻，必须加快提升依法合规经营管理水平，确保改革发展各项任务在法治轨道上稳步推进。为此，国务院国资委深入贯彻落实习近平法治思想，在总结中央企业合规管理实践、借鉴国际大企业先进做法的基础上起草了《办法》。与《指引》相比，《办法》主要有哪些变化《办法》与《指引》相比更加突出刚性约束，内容更全、要求更高、措施更实。一是明确合规管理相关主体职责。按照法人治理结构，规定了企业党委（党组）、董事会、经理层、首席合规官等主体的合规管理职责，进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责。二是建立健全合规管理制度体系。要求中央企业结合实际，制定合规管理基本制度、具体制度或专项指南，构建分级分类的合规管理制度体系，强化对制度执行情况的检查。三是全面规范合规管理流程。对合规风险识别评估预警、合规审查、风险应对、问题整改、责任追究等提出明确要求，实现合规风险闭环管理。四是积极培育合规文化。要求中央企业通过法治专题学习、业务培训、加强宣传教育等，多方式、全方位提升全员合规意识，营造合规文化氛围。五是加快推进合规管理信息化建设。推动中央企业运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，利用大数据等技术对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。设立首席合规官的重要意义在中央企业设立首席合规官，是强化合规管理工作的一项重要举措。从国际大企业实践看，设立首席合规官是世界一流企业的普遍做法，首席合规官作为企业核心管理层成员，全面领导合规管理体系建设与运行，发挥了积极作用。从中央企业实际看，近年来中央企业合规管理工作取得积极进展，但顶层设计和统筹依然不够，工作协同有待进一步强化。为此，一些企业已经设置了首席合规官并取得良好效果。2021年国际标准化组织印发的《合规管理体系要求及使用指南》（ISO 37301:2021）明确规定，应当指定一人对合规管理体系运行负有职责、享有权限。世界银行、经合组织等国际组织鼓励企业设立首席合规官，并作为评估合规管理水平的重要指标。因此，在中央企业设立首席合规官，既有利于进一步明确合规管理职责、落实责任，统筹各方力量更好推动工作，也展现了中央企业对强化合规管理的高度重视和积极态度，对推动各类企业依法合规经营具有重要示范带动作用，指导所属单位加强合规管理。

首席合规官”的时代或将正式开启。继中央金融工作会议后，金融界再次迎来重大消息：国家金融监督管理总局官网发布了《金融机构合规管理办法》（征求意见稿），并向社会各界公开征询意见。该“合规办法”自8月16日公布以来，社会各界广泛关注，尤其是关于“首席合规官”的设立。目前，关于“合规办法”的系统分析与总结尚不多见，因此，本文将简要梳理“合规办法”的核心要点，以供读者参考。

01 “合规办法”的适用范围

“合规”一词源自国外，意为Compliance，在商业领域，我国大陆通常译为“合规”，而台湾则译为“法令遵循”。该概念最初起源于金融领域，我国金融机构的合规管理始于2006年，由银监会发布的《商业银行合规风险管理指引》拉开了序幕。随后，保监会和证监会也分别发布了相关指引，至此，金融圈的合规管理文件已全面覆盖商业银行、保险业和证券业，合规作为金融监管的基本要求已正式确立。

此次“合规办法”虽然冠以“金融机构”之名，但并未涵盖所有金融机构。其明确规定的适用范围包括：由国家金融监督管理总局及其派出机构监管的商业银行、政策性银行、金融控股公司、保险集团（控股）公司等。简而言之，其适用范围大致可分为三大类：银行类金融机构、保险类金融机构以及其他类金融机构。因此，互联网金融从业机构和证券、基金业从业机构并不在此列，它们已有专门的合规管理办法进行规制。

02 “首席合规官”的角色定位

“合规办法”中最受媒体关注的莫过于首席合规官的设立。该办法第十一条规定，金融机构应在总部设立首席合规官，作为高级管理人员，直接受机构董事长和行长（总经理）领导，并向董事会负责。从横向对比来看，首席合规官相当于《商业银行合规风险管理指引》中的合规负责人，在中资银行中通常称为“合规总监”；在保险公司中，也被称为合规负责人；在基金公司中，则通常称为督察长。因此，首席合规官其实就是我们熟悉的合规负责人岗位，其职责与合规总监、督察长类似。

担任首席合规官的人员，除了需符合金管局相应机构高级管理人员的任职条件外，还需满足四个基本条件，其中硬性要求包括：全日制本科以上学历，以及从事金融工作或法律合规工作达到一定年限的丰富经验。值得注意的是，“合规办法”并未强制要求金融机构单独设立首席合规官，若由行长或总经理兼任首席合规官的，则不受任职条件限制。

03 首席合规官的权责与薪酬

“合规办法”赋予了首席合规官极大的权力，甚至包括“一票否决权”。若发现金融机构各部门、下属机构存在瞒报、漏报重大违法违规行为或合规风险隐患的情况，首席合规官可在内部合规考核中对责任机构和相关负责人实施“一票否决”。为确保这一权力的顺利实施，“合规办法”还出台了多项保障措施，如赋予首席合规官豁免考核的权利，确保其在行使监督权力时的独立性。

除了“一票否决权”外，首席合规官还拥有组织权、知情权和调查权、建议权或预警提示权、审查权以及监督检查权等多项权力。同时，其年度薪酬也颇具竞争力，原则上不低于同等条件高管的平均数。

权力与薪酬越大，责任也就越大。首席合规官需切实承担起合规审查的责任，对金融机构的发展战略、重要内部规范、新产品和新业务方案、重大决策事项进行合规审查，并出具书面合规审查意见。这里的“书面”形式灵活多样，包括电子邮件回复、纸质文件签名、OA系统中的述评等均可。一旦首席合规官或其下属合规官违反规定，导致金融机构发生重大违法违规行为或重大合规风险的，将受到严厉处罚，甚至可能被责令调整岗位或移送司法机关处理。因此，首席合规官的责任可谓“上不封顶”。

为了更有效地促进合规人才的培养与发展，国家市场监督管理总局认证认可技术研究中心（以下简称“市场监管总局认研中心”）与国家发展和改革委员会国际合作中心（以下简称“国家发展改革委国际合作中心”）携手合作，正式启动了首席合规官的能力验证及考核项目。此举旨在构建并完善合规管理制度体系，全方位规范合规管理流程，为确保该领域的持续发展提供坚实的人才支撑与智力保障。

首席合规官的能力验证工作将严格遵循既定的规范与标准，依托精心设计的培养及考核验证框架展开。具体而言，该过程将涵盖专业知识的学习深化、能力素质的全面考核、结果的精准分析比对及验证等多个环节，旨在通过这一系列严谨而系统的流程，对首席合规官的专业能力进行深度培养与科学验证。

参与此项工作的首席合规官，在历经系统的能力培养与严格的考核验证后，一旦达到合格标准，将由市场监管总局认研中心正式颁发首席合规官人员能力验证证书，以资鼓励与肯定。同时，国家发展改革委国际合作中心也将组织相应的考核工作，并为考核合格的首席合规官出具官方认可的合格证明。这一举措不仅彰显了对于合规领域专业人才的重视与认可，关注国信弘创小马微信公众号获取更多报考详情更为推动合规管理体系的规范化、标准化发展注入了新的活力与动能。