香港充电易有限公司清盘案：忽视第32条规则的严重后果及法律启示

导言

对一家公司而言，鲜有什么事情比处理针对它的清盘呈请更为重要、紧迫。根据《公司（清盘）规则》（第32H章）第32条（下称“第32条规则”），在呈请人提交核实清盘呈请书的誓章[1]之后，被呈请的公司须在7天的默认限期内，提交反对的誓章。

香港法院对遵守第32条规则的要求非常严格。[2]如果不遵守该规则，法院将要求公司在递交其反对誓章时支付一定的费用作为准许递交之条件。法院当前的惯例是，如果在清盘呈请书呈交至法官面前之时，有关公司仍未提交反对证据，则该公司须先向法院缴存招致提出呈请的债项的全部款项，或至少是其中大部分款项，才能够获准提交证据。如果公司未能满足此条件，法院将在没有任何反对证据的基础上处理呈请书，这基本上意味着公司将被清盘。[3]

由于公司本身资金不足往往是公司被呈请清盘的首要原因，一旦法院对公司的抗辩施加付款条件，这将严重削弱公司持续抵抗清盘呈请的能力。这显然是最近香港充电易有限公司清盘（电易有限公司清盘(Re Hong Kong Easy Charge Ltd）[4]案中的情况。

香港充电易有限公司清盘案中发生了什么？

在香港充电易有限公司清盘案中，涉案公司因未能应呈请人法定要求偿债书的要求支付16,294,500港元，而面临清盘呈请。该债项源自一份售价为18,105,000港元、分三期付款的电动汽车智能无线充电系统买卖合约。该公司支付了第一期款项后未能支付其余款项。同时，该公司的一间子公司已代表公司签署了呈请人交付货物的收据，表明货物已获认收。根据该公司于2022年3月22日发出的信函，公司声称受到新冠疫情的负面影响，请求呈请人延长剩余分期付款的期限。然而，该公司后来并没有支付任何款项。

在多次追讨债务无果的情况下，呈请人于2024年2月5日送达法定要求偿债书，并于2024年3月25日提交了针对该公司的清盘呈请。随后，呈请人在3月26日提交了核实呈请的誓章。按照第32条的规定，该公司须在4月9日或之前[5]提交反对清盘呈请的誓章。然而，该公司直到同年6月6日（即首次清盘聆讯前6天）才发出传票寻求法庭批准提交反对清盘呈请的誓章。聆案法官将传票及清盘呈请的聆讯押后至6月24日，即随后的星期一聆讯。

与此同时，该公司采取各种行动试图对相关的债务提出异议，例如于2024年6月5日在高等法院民事诉讼2024年第1093号案件中发出一份简要注明申索的传讯令状，以向呈请人申索第一期的付款和未经算定的违约赔偿金。此外，于2024年6月17日，该公司根据在反对誓章中提出的同样理由向呈请人发出传票，即以招致提出呈请的债项存有基于实质理由的真诚争议（bona fide dispute on substantial grounds）为由向法庭申请剔除清盘呈请。

法庭的回应

2024年6月24日，在首次清盘呈请聆讯中，呈请人引用法院的惯例，请求法院命令公司先向法院缴存招致提出呈请的债项，作为准许其提交反对清盘呈请的誓章的条件。该公司则辩称，呈请人要求其支付债项才能获机会对清盘呈请作出适当抗辩属“极不合理”。该公司亦指称清盘呈请书的内容“有问题且自相矛盾，是基于一份可疑且可能为伪造的文件，而该债项亦明显存在基于实质理由的真诚争议”。尽管该公司提出严重的指控，法院并没有抛开惯常的做法：法院命令该公司须先向法院缴存招致提出呈请的债项的一半，才能获准逾期提交反对清盘呈请的誓章。

由于没有足够资金支付所需金额，该公司无视了上述法院命令。另一方面，似乎是为了策略性转移视线，公司终止了高等法院民事诉讼2024年第1093号案件，并在高等法院民事诉讼2024年第1279号案件中发出另一份简要注明申索的传讯令状，向呈请人索偿第一期款项、未经算定的违约赔偿金，以及基于“因呈请人虚假、恶意且在无合理或可能原因的情况下，就从未交付的货物对该公司提出清盘呈请”而产生的未经算定的赔偿金。

鉴于该公司没有满足付款条件，呈请人致函法院，以没有任何反对清盘呈请的证据为由请求将清盘聆讯恢复至星期一[6]进行。法院同意申请并下达相应指示。该公司的律师随即致函法院提出反对，声称公司是“欺诈和虚假文书的受害者”，并主张公司“作为应有权利可以申请剔除清盘呈请、提交证据，并就案情进行聆讯”。

法院不但没有接纳该主张，并命令聆讯如期进行。法院明确驳回了该公司“作为应有权利可以”申请剔除清盘呈请的论点。法院指出，有别于其他法律程序，一家公司反对债权人提出的清盘呈请，应在根据第32条提交的誓章中列明其反对清盘呈请的理由。法院亦明确表示，公司申请剔除清盘申请是多余的行动，该公司不得以其剔除清盘呈请书的申请为由规避第32条项下的时间限制，

作为极力避免其最终被清盘的命运的最后一个行动，该公司于2024年8月1日发出传票作出一些申请，包括基于付款条件为一项惩罚条款而申请获取宽免。然而，法院认为这一项申请是完全错误的，因为法院并无施加任何“惩罚条款”。相反，法院的命令是允许该公司在满足付款条件的前提下提交反对誓章。由于该公司未能满足这一条件，其誓章未被接纳为证据，清盘呈请仍然是毫无争议的。最终，法院对该公司颁布了常规的清盘命令。

评论

此案引申出一个重点，就是当一家公司打算反对一项清盘呈请时[7]，它必须迅速采取行动[8]。如果第32条规定的7日时限不足以让公司充分准备其抗辩理由，公司应尽快申请延长提交反对清盘的誓章的时限。

如香港充电易有限公司清盘案一案所显示，法院对违反第32条的情况采取严格的手段，并会毫不犹豫地命令违规的公司向法院缴存招致提出呈请的全部或相当比例的债项，作为准许其抗辩清盘呈请的条件。这时，公司就只能在预先付款和立即被清盘之间作出抉择。[9]

●注释：

[1]此誓章旨在证明呈请书的内容属实。誓章必须在呈请书提交后予以宣誓，并须在呈请书提交后4天内予以存档：详情请参见《公司（清盘）规则》（第 32H 章）第 26 条。

[2]见Traxys Europe S.A. v. Khingan Resources Ltd [2020] HKCFI 2717 第8段。

[3]见Re Sun Sang Kong Yuen Shoes Factory Co Ltd [2015] 4 HKLRD 52 第5至6段。

[4][2024] HKCFI 2134.

[5]7天的期限不计星期六、日和公众假期，包括2024年3月29日、2024年4月1日和 2024年4月4日。

[6]除非另有指示，法院惯常安排清盘呈请的聆讯于星期一进行。

[7]一家公司须证明以下任一情况，以反对基于无力偿还为理由的清盘呈请：（1）招致提出呈请的债项存有基于实质理由的真诚争议；（2）公司有一项数额超过招致提出呈请的债项，并构成债务相抵的申索；或（3）公司对呈请人有一项真实且重大的交叉索赔，而其数额大过或等于呈请人的债项。见：Arjowiggins Hkk 2 Ltd v. Shandong Chenming Paper Holdings Ltd [2024] 2 HKLRD 1040, [2024] HKCA 352 第26至29段。

[8]如果公司希望在早期阶段避免清盘的风险，其中一个选择是申请预防性禁制令，以禁止债权人提出清盘呈请。如果香港法院认为提出清盘呈请会构成滥用程序，便会发出此禁制令。这个条件可以获得满足如果有证据显示债权人已获充分地告知且明白相关债务存在基于实质理由的真诚争议，或债权人可被视为已从其所知的事实中知悉此争议。见：Hung Yip (HK) Engineering Co Ltd v. Kinli Civil Engineering Ltd [2021] 1 HKLRD 860, [2021] HKCFI 153 第14段。

[9]公司可透过透过上诉途径挑战法院施加的付款条件。然而，截至本文撰写之日，目前尚无成功上诉的案例。

特别声明：

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