上交所发布并购重组典型案例：谨防“忽悠式”重组，明确4种负面类型从严监管

界面新闻记者 | 孙艺真

近期，“科创八条”、“并购六条”等多项政策出台，旨在激发市场活力，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。

据上交所网站11月1日消息，上交所整理了近年来沪市比较有代表性的并购重组案例，即日起以《并购重组典型案例汇编》形式向上市公司发布，供上市公司实际控制人、相关业务负责人等主体参考，意在进一步回应市场诉求，助力上市公司更好理解政策导向、把握监管理念。

值得一提的是，上交所此次选取了“内幕交易防控不当”、“标的公司财务造假”、“蹭热点式重组炒作股价”、“盲目跨界标的失控”等4种负面典型案例，体现了一线监管机构在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。

从近期市场表现来看，自4月12日“国九条”发布以来，沪市公司合计新增披露重大资产重组37单，相较去年同期的26单，活跃度有所提升。“并购六条”发布后，市场逐步从观望走向行动，新披露项目15单，其中，10月21日至10月27日一周新增披露6单。

截至目前，2024年，沪市公司共新增披露42例，较2023年1至10月的34例略有增加，整体相对有序。从交易类型来看，主要为大股东资产注入及产业并购，占比约90%。【数据口径：上交所】

近期，政策指出对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用，拓宽了优质资产注入上市公司的空间。但同时，鼓励上市公司规范实施并购重组，并不意味着对“伪重组”、“借道重组套利或炒作”打开方便之门。

上交所指出，在强本强基、严监严管的主线下，对明显违规违法的行为，监管仍然会保持一以贯之的态度，切实保护好广大投资者利益，维护资本市场“三公”原则。对于跨界并购，结合上市公司规范运作情况，实事求是区分交易性质、交易目的等，判断交易风险，严把注入资产质量关，谨防盲目跨界、“忽悠式”重组。对屯壳炒壳、玩概念、忽悠式重组、盲目跨界等交易始终从严监管，打击各类市场乱象。

有证券公司投行部业务负责人对界面新闻指出，政策支持科创板企业并购重组，意在鼓励“硬科技”企业实现技术创新与资源整合，扩大业务规模、提升技术水平及市场竞争力，同时，鼓励头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度，提高上市公司质量，政策的包容性并不意味着放松审核，严监严管仍是主旋律。

值得一提的是，目的不纯、方向不准、操作不当的并购重组交易失败概率往往较高，最终导致交易各方的努力付诸东流，使投资者合法权益受损。部分公司在停牌前股价大幅上涨，可能存在内幕信息泄露，进而导致重组失败。相关案例显示，如某公司股价在停牌筹划重组前股价大幅上涨，后经查实公司董事长涉嫌泄露内幕信息被证监会立案，公司终止本次交易。

此外，上交所也明示了部分上市公司及市场主体存在“借重组之名、行套利之实”的案例：如某上市公司披露重组预案复牌后股价大幅上涨，半年后重组交易终止，而公司持股5%以上重要股东、原实际控制人已于收购终止前披露减持计划并减持过半；部分公司被自媒体等贴上“重组概念股”标签，股价炒作严重偏离基本面，如重组标的不及预期甚至重组预期落空，极易出现连续跌停。