在商事案件纠纷中仅凭增值税发票可否作为交付的依据？

来源：上海市建纬包头律师事务所 文：刘林刚、张瑞春、孟 奇

PART 0 1

前言

通常情况下，买受人为了税前抵扣，往往会以“先开票，后付款”的方式作为对出卖人的要求，进而以“挂账”作为付款依据。那么在发生纠纷时，“挂账”金额是否可以视为结算金额？下面笔者结合自身办理的案件及法院判例进行论证分析。

PART 0 2

案例引入

A公司作为项目的承包人与B公司签订一份《工程机械租赁合同》，约定由B公司向A公司提供工程机械设备，并以“先开票，后付款”的方式作为双方之间的交易方式。在合同履行的过程中，B公司向A公司开具共计1000余万元的增值税发票，后双方因机械租赁费的给付金额问题产生纠纷，B公司将A公司诉至法院，要求A公司支付欠付的租赁费，并仅仅以开具的1000余万元增值税发票作为其主张的主要依据。

（注：该案件系一起租赁合同纠纷案件，依据《中华人民共和国民法典》第六百四十六条规定，法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。因此，本文也会引用买卖合同的有关规定作出分析）

PART 0 3

发票的定义

根据《中华人民共和国发票管理办法》第三条：“本办法所称发票，是指在购销商品、提供或者接受服务以及从事其他经营活动中，开具、收取的收付款凭证”。其种类包括：增值税专用发票和普通发票两种。另外，增值税发票是依照《中华人民共和国发票管理办法》、《中华人民共和国增值税暂行条例》等有关行政法规、部门规章来实施，最基本的会计原始凭证之一、是缴纳税款的凭证、是会计核算的原始依据，也是审计机关、税务机关执法检查的重要依据。

一般在市场交易中，开票人开具增值税发票的原因大概有以下几种：一是正常交易过程中，供方开票；二是开票人受供方委托开票；三是双方勾结，虚开增值税发票。因此可以看出，在现实交易中，开票人并不一定是供方，收票人也不一定是需方。

PART 0 4

增值税发票可否作为结算依据

最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条规定，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。

该条款明确规定仅凭开具的增值税发票作为交付依据是不足以证明已履行交付义务的，原因在于：

1.增值税发票仅仅是一种债权债务的体现，并非结算凭证。不能单独作为证明存在合同关系或已经履行的标的物交付的义务证据，增值税发票须与其他证据相互印证结合，才具有对债权债务的关系证明。

2.开具发票与交付义务系两个不同的法律关系，开具发票是履行纳税义务，受《中华人民共和国税法》等相关法律法规规定调整。而交付作为民商事平等主体之间的法律关系，受《民法典》来调整的。

3.持票人将增值税发票申报抵扣，也并不足以说明持票人已收到货物。增值税发票的抵扣与交易行为是否真实并无直接、必然的因果关系，因为持票人抵扣增值税发票的原因多种多样，有正常交易收货后抵扣；有委托收票抵扣；有虚开增值税发票抵扣等行为，所以，抵扣行为不具有排他性，不能仅凭持票人对增值税发票进行了抵扣而推定其已收到了货物。

参考案例1：内蒙古高级人民法院（2023）内民申100号

法院认为：依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条第一款“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物的义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实”的规定，在海中金公司否认案涉煤炭买卖合同真实性的情况下，晟炘公司仅提供的铁路运费发票以及增值税专用发票，不足以证实其已经实际履行了交付标的物义务。二审结合晟炘公司无法提交单位作为托运人理应留存的铁路运费货票丙联等事实，以证据不足为由驳回晟炘公司的诉讼请求并无不当。

参考案例2：北京市高级人民法院（2021）京民终40号

法院认为：群星公司于本案两审中提交的增值税发票无法区分已付金额与欠付金额，故与其请求金额无法一一对应，且根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条第一款“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证明证明交付标的物的事实”的规定，在中煤焦化公司不认可群星公司交付货物的情况下，群星公司提交的增值税发票不能证明其已交付货物的事实，其还应提供其他证据予以证明。而根据本院前段分析，群星公司于本案提交的证据不能证明其已履行完毕合同项下的供货义务。

PART 0 5

所有的增值税发票均不能证明履行交付义务吗？

增值税发票不能单独作为交付完成的凭证，但也存在例外情形。依据上述《买卖合同司法解释》第五条第二款的规定，合同约定或者当事人之间习惯以普通发票作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经履行付款义务的，人民法院予以支持，但有相反证据足以推翻的除外。增值税发票能否作为交付凭证可以根据交易习惯或实际情况予以分析认定：（一）双方当事人对交付或支付本身无异议；（二）增值税发票的出具和抵扣符合双方的交易习惯，且该交易习惯有相关证据证明；（三）增值税发票的出具和抵扣与合同约定或其他证据能够形成完整的证据锁链，足以证明一方当事人履行了交付或给付义务；（四）与有关税务机关或司法机关对当事人对本案有关的虚开增值税专用发票的行为进行认定和处理的决定或裁判文书相互印证。

因此，若以合同约定增值税发票作为结算依据，或者双方多次交易均已增值税发票作为交付凭证的，则可以将增值税发票作为供货方完成交付义务的凭证。

PART 0 6

总结

通常情况下，仅凭开具的增值税发票并不能证明已经履行交付义务，应当结合其他证据加以证明，但如果双方在合同中明确约定或者是一种交易习惯，则增值税发票可以作为交付凭证。因此笔者建议，双方履行合同时，应留存相应凭证，完善各个环节过程中的产生的证据，再结合增值税发票形成完整的证据链，方能处于主动地位。