最高院：要追加未缴纳出资股东为被执行人，实践中应该怎么操作？

作者：周军律师.

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在商业纠纷的执行过程中，当公司作为被执行人却无法清偿债务时，追加未缴纳出资的股东为被执行人成为了债权人维护自身权益的重要途径。

要追加未缴纳出资股东为被执行人，实践中应该怎么操作？

第一步：根据法律规定收集证据材料

法律规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

因此，需要准备以下证据：

主体信息证据：准备好申请执行人和被执行人公司的相关身份信息材料，包括营业执照、法定代表人身份证明、身份证复印件等，以明确案件的相关主体身份。

出资证明材料：前往工商行政管理部门调取被执行人公司的工商档案，档案中包含公司章程、股东出资协议等重要文件。通过这些文件可以确定股东的出资方式、出资期限以及认缴出资额等关键信息，从而判断股东是否存在未缴纳出资的情况。

终结本次执行裁定书：向执行法院申请获取终结本次执行的裁定书。这是证明公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务的重要依据。

第二步：撰写申请书

标题：明确写上“追加被执行人申请书”，让法院和相关人员一目了然。

申请人与被申请人信息：详细填写申请执行人（债权人）的姓名、性别、身份证号码、联系方式等信息，以及被申请人（未缴纳出资的股东）的姓名、性别、身份证号码、在公司的股东身份等信息。

请求事项：清楚地表明申请追加未缴纳出资的股东为被执行人，并要求该股东在尚未缴纳出资的范围内对公司债务承担责任。例如，“请求依法追加[股东姓名]为本案的被执行人，在其未缴纳出资[具体金额]的范围内对公司债务承担清偿责任。”

事实与理由：在这一部分，要详细阐述公司的债务情况、股东未缴纳出资的具体事实以及两者之间的关联性。可以提及公司在执行过程中无法清偿债务的现状，结合工商档案、财务资料等证据说明股东未按照约定缴纳出资，导致公司资金不足，无法履行债务。同时，引用相关的法律法规，如《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条等，增强申请的合法性和合理性。

第三步：向执行法院提交申请

将准备好的申请书以及相关证据材料一并提交给执行案件的管辖法院。执行追加立案后，依据“审执分离”原则在执行程序的延伸，应当由执行局的执行审查部门负责审理裁决。

第四步：法院审查与听证

审查方式：法院会对申请进行审查，一般分为书面审查和公开听证两种方式。对于事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的案件，法院可能会采取书面审查；但对于较为复杂或存在争议的案件，法院会组织公开听证。

参与听证：如果法院组织听证，申请执行人要积极参与，携带好相关证据材料原件，以便在听证过程中进行质证和辩论。在听证会上，要清晰地陈述自己的观点和理由，回答法院和被申请人的提问，争取法院支持自己的追加申请。

第五步：后续救济

执行追加股东被执行人分两个阶段——执行阶段和执行异议之诉阶段，如果申请执行人对法院的执行裁定结果不服，可以在规定的时间提起执行异议之诉，通过诉讼程序来追加被执行人。

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