施美药业IPO，与实控人之间的离奇交易引监管关注

瑞财经 张林霞 近日，江西施美药业股份有限公司（以下简称“施美药业”）正在闯关创业板，排队逾一年。目前，施美药业创业板IPO处于二轮问询阶段，还未有新进展。

2021年、2022年、2023年，施美药业的营收分别为1.48亿元、1.84亿元、4.03亿元，分别同比增长81.72%、24.53%、119.06%；归母净利分别为5153.65万元、7558.31万元、2.08亿元，分别同比增长了166.89%、46.66%、175.22%。

反观康哲药业，2023年及2024上半年，其营收分别同比下滑了12.43%及22.93%，净利分别同比减少了26.33%、52.61%。

直至此次递表前，康哲创投仍持有施美药业500万股，持股比例为4.76%。若施美药业顺利上市，康哲创投的持股比例将被稀释为3.57%，价值约8682.24万元，较入股价格仅浮盈不到两成。

递表前，除了康哲药业外，施美药业的前十大股东还包括江鸿、鸿汇投资、鸿康投资、刘勇强、苏州瑞禾鼎汇投资管理合伙企业（有限合伙）、张海英、雷锦程、袁红、陈先伟，持股比例分别为54.82%、19.05%、18.94%、0.73%、0.38%、0.33%、0.29%、0.19%、0.11%。

其中，董事长、总经理江鸿除了直接持股外，还通过鸿汇投资间接持有施美药业16.38%的股份。因此，江鸿可以直接和间接合计控制公司71.20%的权益，为公司控股股东、实际控制人。

上文提到，施美药业的子公司山东创新参与了施美药业与康哲的两个合同签订，一个是受托开发“利丙双卡因乳膏项目”和“他克莫司软膏项目”，一个是受托研究“海外引进的1类创新药XF-73原料工艺”。

瑞财经《预审IPO》了解到，上述两个合同所涉及的项目受托人，实际都是山东创新，而这家公司最早是施美药业于2016年收购的，还造成了6200万元的商誉。2018年12月曾被施美药业以1亿元的价格出售给了公司实控人江鸿以及公司的两个持股平台鸿汇投资、鸿康投资，后又于2019年被施美药业原价收购了回来。这一收一出又收的操作，引来了深交所的问询。

据施美药业披露，2016年收购山东创新前，山东创新已专注药物研发近十年，立足于化药的抢仿、首仿及高难仿，品种门类相对齐全，结构丰富，梯队明确。虽然相较于研发实力，山东创新当时收入规模偏小，经营处于亏损状态。但公司彼时的自主研发能力相较于医药研发机构还是相对较弱，构建药物研发全产业链的业务布局一直是公司的战略目标，因此收购山东创新是公司围绕上述发展战略实施的有益举措。

对于2018年出售山东创新股权给实控人江鸿及两个持股平台的原因，施美药业解释为“基于业务定位及各公司发展状况的不同”。

而2019年又收购回山东创新，施美药业披露称，公司在筹备上市过程中发现，公司拥有医药研发业务板块与山东创新存在同业竞争关系。山东创新无GMP生产车间，历史业务中三批工艺验证主要在公司完成，存在关联交易情形。此外，公司收购山东创新后，为改善其经营状况与支持研发投入，提供了必要的营运资金，山东创新对公司有资金依赖。

因此，为了规范和减少关联交易，保留完整研发体系，施美药业于2019年11月28日收购回了山东创新100%股权。

从施美药业披露的其与山东创新业务联系与区别图中可以发现，2019年收购回山东创新前，施美药业的技术能力仅有“形成降三高药物品种群”和“手性化学药物制造技术国家地方联合工程研究中心”；2019年收购山东创新后，施美药业拥有了医药研发及定制生产服务的能力，增加了两项化学药剂技术成果，此外还多了共晶体创新药、新型抗耐药菌、新型手性药物等九大技术平台。

虽然看似2019年收购回山东创新是对公司经营十分有帮助且合理的，但2018年突然出售山东创新给实控人仅仅是因为“业务定位及各公司发展状况不同”还是有些不能令人信服。

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，施美药业曾向江鸿、鸿汇投资及鸿康投资支付山东创新股权转让价款提供有息借款，借款年利率为4.75%。

此外，施美药业2019年从江鸿、鸿汇投资及鸿康投资处收购回山东创新时，似乎并未一次完全付清股权转让款。2021年11月1日，江鸿、鸿汇投资、鸿康投资分别与施美药业签署了协议，将此前江鸿、鸿汇投资、鸿康投资应退回的施美药业的一笔分红款及利息费用与施美药业应向江鸿、鸿汇投资、鸿康投资支付的2019年收购山东创新股权转让款及利息进行了相互抵销。